公司分立合并时债务该怎样承担

一、公司分立时的债务承担

公司分立，指一个公司依法分为两个或两个以上独立的公司。其债务承担规则如下：

1. 基本原则：连带责任

   · 根据《公司法》第一百七十六条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

   · 这意味着，债权人有权向分立后的任何一家公司主张清偿全部债务，被追索的公司不得以内部约定对抗债权人。

2. 例外情况：经债权人同意的约定

   · 如果公司在分立前与债权人就债务清偿达成了书面协议，且债权人明确同意由分立后的某一家或某几家公司在约定范围内承担债务，那么该约定对债权人和相关公司具有约束力。

   · 重要提示：此约定不能损害其他债权人的利益，且必须获得相关债权人的明确书面同意，否则债权人仍可向所有分立后的公司主张连带责任。

3. 程序要求：通知与公告

   · 公司在作出分立决议后，负有法定的通知和公告义务。根据《公司法》第一百七十五条，公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

   · 债权人有权在公司分立前要求公司清偿债务或提供相应担保。若公司未履行通知或公告义务，或未按债权人要求进行清偿或担保，债权人利益可能受损。

二、公司合并时的债务承担

公司合并，指两个或两个以上公司依法合并为一个公司。分为吸收合并（A+B→A）和新设合并（A+B→C）。其债务承担规则更为明确：

1. 基本原则：概括承受

   · 根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司（吸收合并）或新设的公司（新设合并）概括承受。

   · 这意味着，合并后存续或新设的公司将无条件地、全部地承继被合并方的所有债务，债权人可直接向其追索。

2. 程序要求：与分立类似

   · 公司在合并时，同样需履行通知和公告债权人的义务，债权人同样有权要求清偿债务或提供担保。

   · 与分立不同，合并后的债务承担主体是单一的（即存续或新设的公司），法律关系更为清晰。