出资瑕疵时股东资格保留的情形有哪些

出资瑕疵并不必然导致股东资格丧失。依据现行《公司法》及相关司法解释，以下情形中股东资格通常得以保留。

一、部分出资瑕疵仅导致相应股权丧失

依据2023年修订的《公司法》第五十二条，股东未按期缴纳出资的，经公司书面催告并给予不少于六十日宽限期后，公司经董事会决议可向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。这意味着，若股东已缴纳部分出资，仅未缴纳部分对应的股权丧失，已实缴部分对应的股东资格及股权仍然保留。

二、瑕疵出资已补正

在失权通知发出前，或在公司股东会作出除名决议前，股东补足全部出资或返还全部抽逃资金的，失权或除名事由消灭，股东资格完整保留。补正行为具有治愈效力，公司不得再行剥夺。

三、仅抽逃部分出资

《公司法司法解释（三）》第十七条规定的股东除名制度，仅适用于未履行出资义务或抽逃全部出资的极端情形。若股东仅抽逃部分出资，未达到全部抽逃的程度，则不得适用除名程序，其股东资格应予保留，但须依法承担返还出资及赔偿损失的责任。

四、非货币出资已实际交付且价值相当

以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，若财产已实际交付公司使用，仅因权属转移登记存在程序瑕疵，或评估作价后因市场波动导致价值变化，但出资时评估程序合法、价值基本相当的，不影响股东资格。出资人及时补办权属转移手续后，其股东身份继续有效。

五、经催告后在合理期限内缴纳或返还

公司启动除名或失权程序前，必须履行法定催告义务。依据《公司法司法解释（三）》第十七条，公司须催告股东在合理期间内缴纳或返还出资。若股东在收到催告后于合理期限内履行了出资义务，则除名或失权条件不成就，股东资格自然保留。

六、公司未依法履行程序

公司剥夺股东资格须遵循严格程序。若公司未依法发出书面催缴书、未给予不少于六十日的宽限期、董事会未就失权事项作出决议，或股东会除名决议存在召集程序、表决方式违法等情形，股东可主张程序抗辩，请求确认除名或失权行为无效，进而保留股东资格。

七、公司及其他股东认可

若股东存在出资瑕疵，但公司及其他股东通过股东会决议、书面协议或其他行为明确表示认可其股东身份，且该股东已实际参与公司经营、行使表决权、分配利润，则基于禁反言原则及维护公司人合性、稳定性的考量，其股东资格应予维持。

八、对失权通知及时提出异议

依据《公司法》第五十二条第三款，股东对失权有异议的，可自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。若股东在法定期限内起诉，且经审理认定失权条件不成立或程序违法，则其股东资格通过司法裁判得以恢复。

综上，出资瑕疵与股东资格丧失之间并非简单对应关系，须结合瑕疵程度、补正情况、程序履行及公司意思表示综合判断。建议存在出资瑕疵的股东及时补足出资、关注公司催告及决议程序，必要时通过诉讼维护自身合法权益。

——侯法政律师，执业于上海市建纬（济南）律师事务所。建纬律师事务所成立于1992年，系我国首批专注于建设工程、房地产、自然资源与基础设施、不动产金融等城乡发展综合法律服务领域的专业化律师事务所，秉持“超前、务实、至诚、优质”之服务理念。侯法政律师专业领域涵盖建设工程、房地产、公司与商事等诉讼及非诉业务，依托建纬所强大的专业资源，为客户提供前瞻性、务实性的法律解决方案。