公司章程三分之二以上股东约定有无法律风险

“公司章程三分之二以上股东约定”在法律上通常被视为“特别决议事项”的法定或约定门槛，这本身是合法的。但法律风险主要不在于“三分之二”这个数字，而在于约定事项是否合法、决议程序是否合规，以及中小股东权益是否受损。

结合公司治理实务，主要风险点通常集中在以下几个方面：

· 约定内容本身的合法性（底线风险）：章程约定绝对不能违反法律的强制性规定。例如，非法剥夺股东固有权利（如查阅权、分红权）、约定低于法定标准的分红比例，或者违反同股同权原则对小股东进行不公正排挤。若内容违法，即使有三分之二股东签字，该条款仍可能无效。

· 决议程序的合规性（程序风险）：三分之二通过通常是指“出席会议的股东所持表决权”，而非全体股东人数。务必检查章程或《公司法》是否有特殊要求（如是否要求经出席会议的全体股东所持表决权三分之二以上，而非简单多数）。若通知、召集、表决方式存在瑕疵，股东可在法定期限内请求法院撤销该决议。

· 对小股东的保护（压迫风险）：只要大股东持股超过三分之二，理论上可以强行通过修改章程、增资减资等重大事项，这可能导致大股东滥用权利损害公司或小股东利益。因此，除了“三分之二”这个门槛，更需关注章程中是否设置了异议股东回购请求权或关联股东回避表决等制衡机制。

为了更精准地判断该条款的风险，建议先确认以下两点：

1. 具体事项：查看该条款约束的是“修改章程/增减资/合并分立”等法定特别事项，还是完全自定义的任意事项；

2. 计算基数：确认章程原文写的是“全体股东”还是“出席会议的股东”，计算基数不同，实际门槛难度也不同。