法定代表人、负责人超越权限订立的合同效力归属规则

　　在通常情况下，法定代表人或负责人代表法人或非法人组织所实施的法律行为，其效力应当归属于法人或非法人组织。然而，当法定代表人、负责人所为的代表行为超出代表权限，其所实施的法律行为的效力是否仍然能够归属于法人或非法人组织？此问题涉及交易秩序与个体利益保护之间的平衡。一方面，如果不加区分，一概承认越权代表所订立的合同对组织体发生效力，那么代表权就极易被法定代表人、负责人所滥用，成为损害组织体和组织成员利益的工具；另一方面，如果一概认定法定代表人、负责人超越权限所订立的合同对组织体不发生效力，那么，将会对交易安全和信赖利益的保护带来极大的威胁，不利于交易秩序的维护。如何在微观个体利益保护与宏观经济秩序之间寻找一个平衡点，就成为越权代表行为效力归属规则构建的关键所在。

　　从当今各国的立法来看，世界大多数国家都确立了越权代表行为原则有效的效力归属规则。原则有效的归属规则在实现了对交易安全进行优先性保护的同时，也通过例外规定兼顾了微观主体的利益保护。原《合同法》第50条就是关于越权代表行为效力归属的规定。第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”依据该条规定，除非相对人知道或应当知道法定代表人或负责人超越代理权限，否则，法定代表人或负责人超越权限而与相对人订立的合同，均为有效。《民法典》第504条继承了原《合同法》第50条规定的实质内容，规定了除非相对人知道或者应当知道其法定代表人、非法人组织负责人超越权限，否则，法定代表人、负责人超越权限所订立的合同对法人、非法人组织发生效力。