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《民法典》中关于依法设立的营利法人的制度主要包括以下方面:
定义与类型营利法人是以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人,包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。
设立与登记
营利法人需经依法登记成立,登记机关颁发营业执照,营业执照签发日期为法人成立日期。
设立时需依法制定法人章程,章程是法人治理的基础,规定了法人的重要事项和运行规则。
组织机构
权力机构:营利法人应当设权力机构,负责修改章程、选举或更换执行机构和监督机构成员,以及决定法人重大事项。
执行机构:负责召集权力机构会议,决定经营计划、投资方案和内部管理机构设置等。执行机构为董事会或执行董事时,董事长、执行董事或经理可担任法定代表人;未设董事会或执行董事的,章程规定的主要负责人为执行机构和法定代表人。
监督机构:营利法人可设监事会或监事等监督机构,负责检查财务、监督执行机构成员履职等,但并非强制设立。
出资人责任
出资人不得滥用出资人权利损害法人或其他出资人利益,否则需依法承担民事责任。
出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任逃避债务,严重损害债权人利益的,需对法人债务承担连带责任。
关联交易规制营利法人的控股出资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害法人利益,造成损失的需承担赔偿责任。
决议撤销制度若权力机构或执行机构的决议程序(如会议召集、表决方式)违反法律、行政法规或法人章程,或决议内容违反章程,出资人可请求人民法院撤销决议。但决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
社会责任营利法人从事经营活动应遵守商业道德,维护交易安全,接受政府和社会监督,承担社会责任。
这些制度共同构成了营利法人的法律框架,旨在规范营利法人的设立、运行和责任,保障各方权益,促进市场经济健康发展。


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