债务人恶意履约规避债权实现的，不适用债权表见让与规则

　　裁判要旨《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款规定的表见让与规则旨在保护债务人、受让人的利益，原则上债务人只需信赖并按照转让通知向受让人履行即可消灭债务，无需考虑债权转让合同是否存在效力瑕疵。但是，如果债务人已经明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的，赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护，债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。02案件回顾某银行涪陵分行对某能源工程集团、其下属的某清洁能源公司享有连带保证债权。因债务方及担保方偿债能力恶化，该行2020年12月向重庆三中院申请诉前保全，法院冻结了清洁能源公司所持某热电公司55%股权。当月月底，能源工程集团又将对热电公司约1.5亿元债权，无偿转给旗下上海某科公司。2021年6月，法院判决确认该行享有9064万元连带保证债权，该行同年9月申请强制执行。2022年6月，上海某科公司起诉要求热电公司偿还1.33亿余元债权及利息；2022年9月，该行以损害自身债权为由，在上海虹口区法院起诉请求撤销前述债权转让行为。诉讼期间，热电公司与上海某科公司达成和解，前者支付1.07亿余元后，对方撤回起诉，双方还约定若热电公司后续因其他债权主张重复偿债，可向上海某科公司追偿。2023年5月，上海虹口区法院判决在9064万元范围内撤销案涉债权转让。随后该行提起债权人代位权诉讼，要求热电公司清偿9064万元本息，热电公司则主张债务已结清、无需重复偿付。2024年7月，南充嘉陵区法院一审驳回该行诉求；该行上诉后，南充中院同年10月改判热电公司向该行支付9064万元。热电公司不服申请再审，四川高院2025年4月提审，并于同年8月再审判决，维持中院该项给付判决。

　　03争议焦点债权人某能源工程集团向上海某科公司转让案涉债权的行为被撤销的，债务人某热电公司能否以其已向受让人上海某科公司清偿案涉债权为由，对抗某能源工程集团的债权人某银行涪陵分行行使代位求偿权。1.债权表见让与规则的适用情形《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第四十九条第一款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。”此系关于债权表见让与规则的规定。据此，债权转让通知到达债务人后，债务人对转让通知即有信赖利益，除非转让通知被依法撤销，债务人应当按照转让通知的要求向受让人履行债务；向受让人履行后，债权转让合同被认定为不成立、无效或者被撤销的，不影响该履行的效力，债务人所负债务因该履行而消灭。而且，根据债权表见让与规则，债务人即使明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，也不影响其对债权转让通知的信赖利益，以减轻债务人对转让合同效力的审查负担，并维护债权转让的稳定性，否则，债务人在接到转让人有关债权转让合同存在效力瑕疵甚或已经对其提起确认无效、撤销之诉的通知后，会因担心自己对债权转让合同效力瑕疵已经处于“明知或者应知”状态而不敢继续按转让通知向受让人履行，在实际上消解了民法典第五百四十六条第二款关于债权转让通知需经受让人同意才能撤销的规定作用，损害受让人利益。但是，表见让与规则旨在保护债务人与受让人的合法利益，不得被用于恶意损害转让人或转让人的债权人等其他主体的合法利益。如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害转让人或转让人的债权人等其他主体合法利益的目的，赶在债权转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则而不应再受债权表见让与规则的保护，债务人不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

　　2.本案不应适用“债权表见让与规则”的情形本案中，债务人某热电公司不仅明知案涉债权转让合同存在可撤销事由，而且具有阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益的目的，具体表现为：

　　（1）案涉债权转让协议签订时间为2020年12月31日，发生在某银行涪陵分行就其与某能源工程集团、某清洁能源公司之间的连带责任保证债权纠纷申请诉前财产保全措施之后不久，时间点高度敏感。案涉债权受让人上海某科公司与让与人某能源工程集团系关联企业，债权转让未支付对价，缺乏正常商业动因，案涉债权转让行为具有明显的规避执行意图。

　　（2）某热电公司并非通常情形中接受债权让与通知的债务人。因案涉连带责任保证债权纠纷，某清洁能源公司对某热电公司持有的55%股权已被冻结，某热电公司亦作为《多方协议》签署方全程参与了案涉债权转让过程，故其对债权转让各方关联关系及债权无偿转让对某银行涪陵分行债权实现所造成的实质影响显属明知。

　　（3）某银行涪陵分行于2022年9月19日就案涉债权转让行为提起了债权人撤销权之诉，某热电公司参与了该案诉讼，其不仅未审慎中止履行，反而在十日内即与上海某科公司迅速达成《和解协议》并完成1.07亿余元债务清偿，明显具有阻碍某银行涪陵分行代位行使求偿权，帮助某能源工程集团逃债的目的。

　　综上，足以认定债务人某热电公司向债权受让人上海某科公司的履行，意在阻碍某银行涪陵分行行使代位求偿权、损害该行合法利益，故应当认定该履行不发生债务消灭的效力，案涉债权转让被撤销后，某热电公司仍然负有向某能源工程集团履行债务的义务。某银行涪陵分行作为某能源工程集团的债权人，依法可以向某热电公司代位求偿，其不得以已经向上海某科公司履行债务为由予以对抗。