仅凭年度审计报告无法认定一人有限责任公司与股东财产独立

   公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。公司是企业法人，享有独立的人格，独立的财产，公司以其全部的财产对公司债务承担责任，当公司不能清偿到期债务时，有限责任公司股东仅以认缴的出资额为限对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，股东个人和家庭的其他财产不用承担责任。即股东的财产和公司的财产是独立的。当控股股东滥用权利，侵害公司的独立人格，独立财产，严重损害公司债权人利益时，股东将不再仅仅以认缴的出资额为限承担有限责任，股东个人对公司债务承担连带责任。

   一人有限责任公司也称一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。由于一人公司仅有一个股东，对公司控制力更强，构成人格混同的可能性更大，当一人公司不能全面履行到期债务时，债权人可要求一人公司及股东对不能履行的到期债务承担连带责任，此时，根据《公司法》第六十三条的规定，应当由股东证明自己财产和公司财产独立，当股东仅向法院提供会计师事务所出具的年度审计报告时，能否证明自己财产和公司财产相独立？针对这个问题的相关法律法规如下：

   法律法规及会议纪要

   《中华人民共和国公司法》第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

   有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

   《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

   《中华人民共和国民法典》第八十三条第二款 营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益;滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

   《中华人民共和国公司法》第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

   最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知10 【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

   （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

   （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

   （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

   （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

   （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

   （6）人格混同的其他情形。

   在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。

   围绕上述法律法规、会议纪要的规定，本文主要讨论如下问题：

   一、年度审计报告的证明目的

   审计报告是注册会计师对财务报表合法性和公允性发表审计意见的书面文书，只能够反映公司真实的财务状况，无法判断出股东财产和公司财产是否独立。

   二、真实、公允的会计账簿、财务报表、银行账户明细可以证明股东财产和公司财产是否独立。            

   《九民纪要》对《公司法》第二十条第三款规定中“滥用”一词作出了详细的解释，指出滥用行为在实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。《九民纪要》10认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。财产独立了，才会有独立的意思，所以人格混同最根本的判断标准是财产独立。《九民纪要》10规定了人格混同在实践中常见的5种情形，这5种情形均与财产密切相关。实践中，证明两个主体的财产是否独立，真实、公允的会计账簿、财务报表、银行账户明细是最直接、最客观的。

   三、一人公司股东无法证明自己财产和公司财产相互独立，当符合法定条件时，才对公司债务承担连带责任。

   《九民纪要》对《公司法》第二十条第三款规定中“损害公司债权人利益”作出了详细的解释，损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。所以即便一人公司股东滥用了权利，股东和公司之间出现人格混同，彼此财务不独立，此时只要公司财产足以清偿债权人的债权，股东仍不承担连带责任。

   参考案例

   案例1、江苏南通二建集团有限公司、天津国储置业有限公司建设工程施工合同纠纷案（2019）最高法民终1093号

   本案中，置业公司是一人有限责任公司，股东为能源公司，本案争议的焦点之一即能源公司是否应当对置业公司的债务承担连带清偿责任。

   最高人民法院认为：能源公司虽提交了置业公司2013年度和2014年度的审计报告以及所附的部分财务报表,但从审计意见的结论看,仅能证明置业公司的财务报表制作符合规范,反映了公司的真实财务状况,无法证明能源公司与置业公司财产是否相互独立,不能达到能源公司的证明目的。因此,在能源公司未能提供充分证据证明的情况下,其应当对置业公司的债务承担连带责任 。

   本案裁判规则：一人公司的股东虽提交了公司的年度审计报告以及所附的部分财务报表,但从审计意见的结论看,仅能证明公司的财务报表制作符合规范,反映了公司的真实财务状况,无法证明其财产与公司财产是否相互独立,不能达到证明目的 。

   案例2、陕西正伟建筑工程有限公司、济源交大科技园实业有限公司建设工程施工合同纠纷案（2021）豫96民终10号

   本案中，交大科技园公司是一人公司，股东为奥达投资公司，本案争议的焦点之一即奥达投资公司是否应对交大科技园公司的债务承担连带责任。

   济源市中级人民法院认为：一审期间奥达投资公司提供了交大科技园公司的财务管理制度、电子账簿、2018年度及2019年度前三季度所得税申报表、资产负债表和利润表、2018年3月至2019年12月银行账户交易明细等财务资料,证明奥达投资公司与交大科技园公司之间财务独立、业务独立,不存在人格混同问题。其次,没有证据证明奥达投资公司与交大科技园公司之间存在:股东无偿使用公司资金或者财产,不作财务记载;股东用公司的资金偿还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载;公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分等情形。因此,正某某建筑公司提交的证据不足以证明奥达投资公司与交大科技园公司存在人格混同,故其主张奥达投资公司应对交大科技园公司债务承担连带责任的上诉理由不成立,本院不予采纳 。

   本案裁判规则：一人公司的股东提交了公司的财务管理制度、电子账簿、所得税申报表、资产负债表和利润表、银行账户交易明细等财务资料, 可证明股东和公司之间财务独立、业务独立,不存在人格混同问题。