执行异议之诉中，股东如何证明已经实缴出资

　　今天接待了一个执行异议之诉的客户，他是一家公司的股东，因为公司对外欠款没有履行，在执行阶段被追加为被执行人。他说实际上他已经实缴出资了，目前已经提起了执行异议之诉。

　　今天，咱们就来聊聊：执行异议之诉中，股东如何证明已经实缴出资？

　　以下是正文。

　　一、执行阶段追加股东为被执行人的法律依据是什么？

　　1.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。

　　2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

　　3.《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”。

　　4.新《公司法》中的股东出资加速到期制度，即第五十四条“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

　　目前司法实践中，一般是案件已经进入执行阶段，在终结本次执行之后，发现公司没有可供执行的财产，就可以追加没有实缴出资的股东为被执行人了。

　　二、执行异议之诉中，股东如何证明已经实缴出资？

　　如果股东在执行阶段被追加为被执行人，股东就需要证明自己已经向公司实缴出资，否则就要对公司的债务承担补充责任。下列证据材料可以证明股东已经实缴出资了。

　　1.验资报告

　　虽然从实行认缴制后，已经不再强制要求公司出具《验资报告》，但是作为第三方专业机构出具的文件，《验资报告》在证明股东已经实缴出资时具有较高的证力。

　　《中国注册会计师审计准则第1602号-验资（2007.01.01实施）》第三十四条规定：“验资报告具有法定证明效力，供被审验单位申请设立登记或变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用。”

　　所以，如果股东想要证明自己已经实缴出资，最好的方式是提供验资机构的《验资报告》。

　　2.银行转账凭证

　　如果股东是货币出资，应当将出资款从股东账户足额转入公司银行账户，从而取得银行转账凭证，从而证明股东实缴出资情况。

　　同时要注意的是，该银行转账凭证应备注为“投资款”或“出资款”。如果没有备注的话，股东还需提供其他证据证明该款项系出资款，而非与公司的往来款项。

　　3.出资证明书

　　根据《公司法》的规定，出资证明书应当记载股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期。

　　所以，出资证明书也可以作为股东实缴出资的一项证据。

　　4.公司财务报表和公司向税务部门提交的资产负债表

　　如果股东已经实缴出资，公司的财务报表一般会有记载，特别是向税务部门提交的资产负债表中会有相应记载。

　　因为财务报表会以股东的转账凭证作为附件，所以，这些材料可以侧面证明股东的实缴出资情况。

　　5.公司章程、股东名册

　　根据《公司法》的规定，公司章程、股东名册应当记载股东的出资情况，所以，这些文件也可以作为股东实缴出资的证据。

　　但是由于这些材料是公司内部出具的，所以，在诉讼过程中，存在单方制作不被采信的可能，还需要与其他证据相互印证。

　　2024年7月1日，新《公司法》生效，其中股东五年实缴和股东出资加速到期制度的实施，会导致执行阶段追加股东为被执行人的案件大量增加。

　　所以，公司的股东为了避免实缴后仍要承担相应的风险，一定要注意收集实缴出资的证据，以避免承担不必要的损失。