合伙创业开公司，如何科学设计股东退出机制？

　　股东进来容易，出来难，股东的中途退出，若是没有事先约定好，这对企业、对股东双方都是不利的影响......

　　公司如何“开除”小股东？

　　现实中经常会遇到这样的麻烦：合伙人都会占有公司的股份，那么这时候怎么办呢？

　　一般情况，如果不严重，老板也就睁一只眼闭一只眼，但是这很容易带坏了公司的文化，这时候老板就是想开除这个股东，解除其与公司的劳动关系，但是这个合伙人的股份怎么处理呢？

　　合伙人为注册股东

　　如果是注册股东，就没办法开除他。

　　按照常见的，如果你的合伙人是登记的股东，如果他不同意，就没办法开除。

　　这样一来，合伙人被开除了，但是股份还保留着，那不是他躺着也赚钱，大家在职的反而为他打工了。

　　所以这股东进来容易，出来难，股东的中途退出，若是没有事先约定好，这对企业、对股东双方都是不利的影响......

　　为此，我们要设置好一个合理的进退机制。

　　01股权的进入机制

　　进入条件：

　　根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。

　　进入方式：

　　如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。

　　02股权的退出机制

　　退出机制的核心：就是预防事情的发生！

　　命脉就是：

　　害怕什么就把什么列为退出机制。

　　如：害怕中途退出列为退出机制。如果中途退出，则净身出户，只享受当年已发生的利润的分红（中途退出就等于暗杀）。

　　如：害怕出卖公司，则把出卖列为退出机制。如果出卖公司，则净身出户只享受当年已产生的利润分红（只要出卖公司，就是心不在公司，跟老板就不是一条心）。

　　如：害怕遇到天灾不能胜任，则把遇天灾人祸不能胜任列为退出机制。如果遇天灾不能胜任，则必须做股权处理。

　　按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：

　　一、当然退出（原价回购）

　　我们认为：

　　股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利：

　　1.股东丧失劳动能力的；

　　2.股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；

　　3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；

　　4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；

　　5.股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的；

　　6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现；

　　7.其他非因股东过错而终止劳动合同的。

　　如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。

　　二、除名退出（无偿回购）

　　股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：

　　1．未满xx年主动辞职的；

　　2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

　　3．严重违反公司规章制度的；

　　4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；

　　5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的；

　　6．被依法追究刑事责任的；

　　7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格；

　　8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。

　　三、期满退出（现价回购）

　　如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

　　参考方式

　　10年期满情形：

　　股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：

　　股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。

　　但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择：

　　1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利；

　　2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购其持有的股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其拥有的股权数额享受红利分配。

　　但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股数，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。

　　若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。