因政策变动不能履行合同义务是否需要承担违约责任?

    裁判要旨

    因国家法律法规及政策出台导致一方当事人的合同义务履行不能的，该当事人对于不能履行该项义务不存在过错，故其无需承担违约责任。

    案情简介

    (一)2017年7月8日，普明公司与碧桂园公司、圣米兰公司签订了《股权转让合同》约定：普明公司将所持有的圣米兰公司100%股权转让给碧桂园公司。协议中载明圣米兰公司持有的DK1土地用途为商业用地；

    (二)2017年7月9日，普明公司与碧桂园公司又签订《股权转让合同补充协议》约定：普明公司负责将DK1地块转性成住宅用地，2018年6月11日之前未完成该项义务的，普明公司应承担违约责任；

    (三)2018年5月14日，西安市政府发布了46号文，该通知第二条规定，非住宅类房地产项目原则上不得变更为住宅用地；

    (四)碧桂园公司因此诉至法院，请求判令普明公司履行将DK1转型成住宅用地的义务，并承担自2018年6月11日起至义务履行完毕之日的赔偿责任。

    (五)陕西高院一审认为，普明公司的该项义务已经履行不能，故不存在迟延履行的违约责任；

    (六)碧桂园公司不服提起上诉。最高人民法院二审认为，系46号文发布使得普明公司的合同义务履行不能，普明公司并无过错，故无需承担违约责任。

    裁判要点

    本案的核心争议在于，因政策变动导致不能履行合同义务的，是否需要承担违约责任，对此，最高人民法院认为：

    首先，普明公司依据《股权转让合同》负有将DK1转性成住宅用地的义务，但46号文明确规定原则上限制非住宅类房地产项目变更为住宅用地，例外情形需报西安市政府研究决定。桂园公司举例证明西安市政府并未完全禁止商服用地变更为住宅用地，但其并未证明所涉地块完成转性具有普遍适用性。故应认定普明公司的该项义务实际上已履行不能；

    其次，对于普明公司的将DK1转性成住宅用地的义务，《股权转让合同》中约定的是在2018年6月11日之前，普明公司不承担支付资金占用费的责任。而46号文发布于2018年5月14日，早于普明公司应当承担违约责任的时间，系46号文的发布使DK1地块转性义务无法履行，故普明公司对不能履行该项义务不存在过错，无需承担违约责任。