新公司法下，中小股东权利救济的5大途径之一

　　新公司法下，中小股东权利救济的5大途径之一

　　（一）新《公司法》将 “会计凭证”“股东名册”增添至股东查阅的对象范围

　　新增股东可查阅“会计凭证”

　　1. 有限责任公司

　　现行《公司法》第三十三条规定，有限责任公司股东可查阅会计账簿，并未规定可查阅会计凭证。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，前述凭证往往可以反映真实的交易信息，考虑到当前企业编制假账和隐瞒真实财务信息的情况屡见不鲜，若只允许股东查阅会计账簿而将会计凭证排除在外并不能达到保障中小股东查阅权的目的。

　　而既往的司法裁判对原始会计凭证是否在股东行使知情权之列存在争议。

　　2011年《最高人民法院公报》刊载《李淑君等与江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷》一案，法院认为：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。

　　但在（2019）最高法民申6815号民事判决中，最高人民法院倾向于认为股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。

　　新《公司法》则对可否查阅会计凭证加以明确，即在第五十七条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。也即明确“会计凭证”系有限责任公司股东可行使查阅权的对象，回应了以往司法实践的争议问题。

　　2. 股份有限公司

　　新《公司法》第一百一十条第二款规定：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

　　如上规定，明确了股份有限责任公司股东亦有查阅会计账簿、会计凭证的权利。但区别于有限责任公司股东，其查阅会计凭证有一定条件，查阅主体需满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，避免股东滥用查阅权利影响公司正常运营，平衡了股东知情权与公司独立人格之间的利益。

　　新增股东可查阅“股东名册”

　　新《公司法》第五十七条第一款及一百一十条第一款，新增了有限责任公司及股份有限责任公司的股东均有权查阅、复制公司股东名册的条款。

　　首先，根据新《公司法》第五十六条规定，记载于名册的股东，可以主张行使股东权利，也即“股东名册”是股东行权的原始依据。

　　其次，“股东名册”还记载了丰富的公司信息。根据新《公司法》五十六条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；（三）出资证明书编号；（四）取得和丧失股东资格的日期。

　　除此之外，新《公司法》第八十六条第二款规定：当股权发生转让等变动之时，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。也即股东名册的变更时间决定了受让股东行权的起始时点。

　　在新《公司法》实行之后，股东认缴期限缩短至五年，股东需在五年内完成实缴，否则可能要承担出资不实的法律责任。同时，新《公司法》确立了股权转让后，由受让股东优先承担出资责任的相关规则。

　　有鉴于此，股东出资方式和日期以及股东取得和丧失股东资格的日期的相关信息，变得更为重要，而股东名册可以直观反应该等信息。

　　因此，将“股东名册”列在股东行使查阅权的对象之列必要且合理。

　　综上，允许小股东查阅会计凭证、股东名册，有助于不参与实际经营管理的中小股东切实行使知情权，了解公司的具体经营活动，察觉自身潜在风险，防止控股股东损害公司权益和小股东利益。

　　来源于民商法实务研习