股东出资加速到期

　　第五十四条【股东出资加速到期】

　　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

　　【法条释义】

　　本条是有关股东出资加速到期的规定，是《公司法》的新增条款。根据原公司法律制度的规定，公司无法清偿到期债务且股东又未违反章程设定的出资义务的，公司债权人可以通过主张公司法人人格否认、申请企业破产两种方式保护自己的权益。这两种方式虽然能在某些情形下给予公司债权人利益一定的保护，但司法成本极高，保护范围、适用范围也存在一定局限性。《九民纪要》第6条的规定为股东出资加速到期提供了司法指引。根据该条规定，在公司不能清偿到期债务的情况下，符合特定条件的债权人可以请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。而“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”的情况便是上述特定条件之一，《九民纪要》有关上述“股东出资加速到期”的特别规定，也是为了与《企业破产法》中公司破产制度相衔接。

　　2023年《公司法》增设有关股东出资义务加速到期的规定主要是为了保护债权人的利益。当公司出现无法清偿个别债权人到期债务的情况时，公司的经营一般也已经或者将要陷入困境。此时若仍然固守公司章程所预先约定的股东出资期限，只会使债权人、公司、股东三方的利益均受到损害。所以在一定条件下支持债权人直接请求公司股东提前履行缴资义务以获得到期债权的清偿。2在注册资本认缴制的背景下，股东依法享有期限利益，股东不需要一次性缴清所有出资，也不需要提前缴纳出资，但也有例外，在公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的情况下，按照《企业破产法》的有关规定，出现上述情况表明公司已经资不抵债，已经具备破产的条件，只是未申请破产，此时要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资，是为了增强公司的偿债能力，保护公司和债权人的利益。

　　相较于《九民纪要》中“未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的规定，2023年《公司法》作出了有关“公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资”的规定，前者是“对债权人承担补充赔偿责任”，后者是要求“提前缴纳出资”，《公司法》的规定似乎是回归了股东出资加速到期的本源，该规定会导致在此情形下，公司和债权人的相关诉讼路径和诉讼主张可能会随之发生改变。