变相分配公司资产的股东会决议无效

　　对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。

　　人民法院案例库规则详解254：公司决议效力纠纷（二）

　　2025年01月08日00:05河南1人

　　关于公司决议纠纷的类案裁判规则

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　　转载请注明来源：类案同判规则！人民法院案例库规则详解254：公司决议效力纠纷（二）06、参考案例：变相分配公司资产的股东会决议无效——谢某、刘某诉安徽某化工有限责任公司公司决议纠纷案【裁判要旨】：对股东会决议效力的审查，一方面是程序的合法性审查，另一方面也要重视决议内容的合法性审查。公司股东会决议以“补偿金”名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类“补偿金”不符合公司法的“分红”程序，也超出“福利”的一般数额标准，属于变相分配公司资产，损害部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益，应依法认定为无效。法院生效裁判认为，本案的焦点问题即上述决议的效力问题。首先，关于决议内容所涉款项的来源，某化工公司认为分发的款项来源于某化工公司账面余额，但无法明确系利润还是资产《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由此可见，我国公司法采取的是法定公积金分配准则，即公司在未补亏以及未留存相应比例公积金的情形下，所获利润不得用于分配。某化工公司有责任提供证据证明某化工公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但某化工公司未提交证据证明。其次，关于款项的性质，某化工公司辩称分发款项系福利性质。根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，一般包括健康保险、带薪假期、过节礼物或退休金等形式。从发放对象看，“福利”的发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东;从发放内容看，决议内容为公司向每位股东发放40万元，发放款项数额巨大，不符合常理。因此，某化工公司关于发放款项为福利的辩称没有事实和法律依据，法院不予采信。若某化工公司向每位股东分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，则应当遵守公司法第35条的规定分配，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。本案中，在全体股东未达成约定的情况下，不按照出资比例分配而是对每位股东平均分配的决议内容违反了上述规定.再次，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，更有可能影响债权人的利益。综上，本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了公司法的强制性规定，应为无效。