发起成立公司，谨防成为“背锅侠

    发起人连带责任不容忽视

    A/B/C三人一起设立了甲公司，注册资本1000万，A出100万，B出400万，C出500万。

    A想着，反正股东承担有限责任嘛，最多就是出100万。

    但是，A没想到的是，作为发起设立公司的股东（“发起人”），A需要对其他发起人股东，也就是B、C履行出资义务承担连带责任。

    最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

    公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

    股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

    也就是说，出资期限到期后，如果B和/或C没有按期足额出资，则A要承担连带责任。

    比如，出资期限到期了，A出了100万，B和C各自也出了100万，其余的没出。这时，A需要对B没有出资的300万，C没有出资到位的400万，承担连带责任。

    同时，公司债权人也可以请求A在B/C在未出资本息范围内，就甲公司不能清偿债务部分，承担补充赔偿责任。比如，甲公司欠乙公司500万，但甲公司没有钱，B/C也没有钱，此时乙公司可以要求A在500万元范围内承担补充赔偿责任。

    二、发起人将股权转让，能否规避连带责任

    如果A将股权转让给了D，是不是就可以不再承担出资连带责任了呢？

    发起人身份是不随股权转让而发生变化的。虽然转让了股权，但是作为发起人股东的身份，仍然是确定的，仍然应当承担出资连带责任。

    俞乃铨与上海新上海商社有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书【（2013）沪二中民四（商）终字第1398号】

    上海市第二中级人民法院认为：

    俞乃铨和詹明均为顺樟公司的发起人，新上海商社公司主张俞乃铨和詹明对上述补充赔偿责任互负连带责任的，于法有据，应予支持。股权的转让不影响股东出资义务的承担，因而俞乃铨提出的因其已经将所有的顺樟公司股权转让他人，故不应在本案中承担责任的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。

    三、两点启示

    1. 谨慎选择合作伙伴，发起人之间出资责任是连带的，不可忽视。

    2. 一开始不要把注册资本设得太大，或者考虑通过先小后大的方式设定注册资本。

    比如，各方商定的注册资本为1000万，有两种实现方式：一是直接设成1000万，此时各个发起人承担连带出资责任；二是先设成100万（或其他金额），公司成立后再按照股权比例增资到1000万，此时各个发起人仅对设立公司时的注册资本，也就是100万承担连带出资责任。