债权人要求进入破产程序公司瑕疵减资股东是否承担补充赔偿责任

　　裁判要旨

　　公司减资时未依法通知已知的债权人的，构成瑕疵减资。公司进入破产程序后，对该瑕疵减资，债权人可以通过债权人会议或者债权人委员会要求管理人依法追收；在管理人已经提起诉讼进行追收的情况下，债权人对公司股东提起诉讼，要求其在瑕疵减资范围内就公司债务承担补充赔偿责任的，本质是要求以被不当减损的公司财产向自己作个别清偿，人民法院依法不予受理。关键词民事损害公司债权人利益责任破产程序瑕疵减资股东责任个别清偿

　　基本案情

　　原告山东晨某融资租赁有限公司（以下简称山东某融资租赁公司）诉称，被告上海新某企业管理有限公司（以下简称上海某管理公司）、某房地产集团有限公司（以下简称某房地产公司）系第三人上海锦某置业有限公司（以下简称上海某置业公司）的股东，第三人上海某置业公司的注册资本为1.2亿元，其中实缴注册资本为5000万元，认缴出资期限为2017年1月10日。2019年5月30日，第三人上海某置业公司经另案判决须就案外人向山东某融资租赁公司归还贷款本息2亿余元的债务承担连带清偿责任。该案审理过程中，上海某管理公司、某房地产公司召开股东会，决议将第三人上海某置业公司的注册资本减少至5000万元。2022年9月23日，法院裁定受理第三人上海某置业公司的破产清算申请。山东某融资租赁公司认为上海某管理公司、某房地产公司的减资行为违反了公司法的规定，侵害了其享有的债权，遂于2023年2月14日向法院提起诉讼，请求判令：上海某管理公司、某房地产公司在7000万元减资范围内对上海某置业公司的债务承担补充赔偿责任。

　　被告上海某管理公司、某房地产公司辩称：第三人上海某置业公司的破产申请已由上海市第三中级人民法院受理，且本案的处理结果直接影响债务人的资产清理，故本案的本质是山东某融资租赁公司追究上海某管理公司、某房地产公司的股东出资责任，相应诉讼应当由管理人提出，故山东某融资租赁公司与本案不具有直接的利害关系，应当裁定驳回起诉。

　　法院经审理查明：2022年9月23日，上海市第三中级人民法院裁定受理对第三人上海某置业公司的破产清算申请。上海某置业公司的管理人于2023年3月28日提起诉讼，请求法院判令上海某置业公司原股东在未出资的7000万元范围内承担补缴出资义务，现股东即上海某管理公司、某房地产公司对前任股东的付款义务承担连带清偿责任。

　　上海市浦东新区人民法院于2023年5月22日作出（2023）沪0115民初21114号民事裁定：驳回原告山东某融资租赁公司的起诉。宣判后，各方当事人均未提起上诉，裁定已发生法律效力。

　　裁判理由

　　本案的争议焦点为：山东某融资租赁公司的起诉是否属于破产申请受理后就债务人财产提起的个别清偿诉讼。

　　上海某管理公司、某房地产公司是否应当在减资范围内承担责任，影响到上海某置业公司的资产清理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《破产法规定二》）的规定，破产申请受理后，债权人就债务人财产提请的个别清偿诉讼，人民法院不予受理。山东某融资租赁公司要求上海某管理公司、某房地产公司作为股东在违规减资范围内直接向其承担补充赔偿责任，实质上系要求以被不当减损的债务人信用财产进行个别清偿，属于破产申请受理后就债务人财产提起的个别清偿诉讼。同时，第三人上海某置业公司的管理人已经就诉争减资事宜提起了诉讼。根据《破产法规定二》第二十三条第二款、第三款的规定，债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据《中华人民共和国企业破产法》第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。现就本案山东某融资租赁公司主张的减资事宜，第三人上海某置业公司的管理人已经起诉向第三人上海某置业公司的出资人追收债务人财产。因此，山东某融资租赁公司的起诉不符合法律规定的受理条件。

　　关联索引

　　《中华人民共和国企业破产法》第22条

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第21条、第23条

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（2022年修正）第208条

　　一审：上海市浦东新区人民法院（2023）沪0115民初21114号民事裁定（2023年5月22日）（民二庭）