股东以非货币财产出资要注意哪些?

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　　北京市三中院《企业全流程法律⻛险及防范指引》结合深入调研和审判实践，深入解析了43个实务场景下的法律风险防控流程与方法，本位为该系列中的第7个场景

　　07 股东以非货币财产出资要注意哪些？

　　资产没过户，等于出资出了个寂寞

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　　基本要求

　　股东可以货币出资，也可以非货币财产作价出资。

　　非货币财产须可转让、可估价，主要包括实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等。

　　以其他公司股权出资的，出资的股权应当符合以下条件：由出资人合法持有并依法可以转让、无权利瑕疵或者权利负担、出资人已履行关于股权转让的法定手续、已依法进行了价值评估。

　　以债权出资的，应当按照债权转让的规定，将拟出资债权转让给接受出资的公司，并将出资事宜通知债务人。

　　行政法规规定不得作为出资财产的，主要包括劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产。

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　　法官风险提示

　　股东以非货币财产出资的实际价额低于公司章程所定⾦额的、股份有限公司的发起人不缴足出资的，公司设立时的其他股东、发起人、出资人还应承担连带补缴责任。

　　公司没有实际使用非货币财产和办理权属转移手续的，应认定为股东出资不实，该股东应就出资不实部分向债权人承担补充赔偿责任。

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　　案例指引

　　A 公司对 B 公司享有 190 万债权，在强制执⾏过程中，A 公司以B 公司增资时，股东李某以房产、汽车作价 300 万元，但未将财产交付公司使⽤并办理过户手续为由，申请追加李某为被执行人。

　　法院经审理认为：

　　李某以房产、机动车等非货币性财产进行出资，但未办理15过户手续，应认定为出资不实。由于股东李某存在出资不实情形，且被执行人 B 公司已无清偿能力，故追加李某为被执行人，李某应在300 万元出资不实范围内对 A 公司承担补充赔偿责任。

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　　一次性告知单

　　以非货币财产出资的，主要履行下列程序：

　　（1）以非货币财产出资的，应当进行评估作价，聘请有资质的专门资产评估机构确定财产价值并签订作价认可协议。

　　（2）及时办理产权转移手续、交付给公司使用。

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　　法律索引

　　《中华人民共和国公司法（2018）》第 27 条（2023新公司法第48条）、第 28 条第 2 款（2023新公司法第49条）、第 30 条（2023新公司法第50条）、第 82 条（2023新公司法第98条第二款）、第 83 条第 2 款（2023新公司法第99条）。

　　《最⾼人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第 9 条—第 11 条、第 15 条—第 19 条。

　　《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第 13 条第 2 款。

　　《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第 13 条第 3款。