新公司法规定,公司注册资本应当在5年内实缴完毕。对于广大的存量公司,出资期限动辄20年、30年,这些公司该如何处理,新公司法没有给出明确答案。新公司法266条只说了要逐步调整到与新法的5年出资期限接轨。依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
266条说了三件事:
1、一般公司应当“逐步调整”;
2、出资期限和出资额明显异常的公司,应当“及时调整”;
3、具体怎么调整,由国务院规定。
后来,市场监管总局发布《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定(征求意见稿)》。
对于存量公司明确了以下操作方案:
1、一般的有限公司设置三年过渡期,从2024年7月1日(新公司法生效之日)至2027年6月30日。
如果在过渡期的最后一天调整的话,公司应当从2027年6月30日起算5年,公司至迟应当在2032年6月30日缴足注册资本。
换句话说,从新公司法生效之日起算,公司还有8年的实缴时间。
2、出资期限、出资额异常是指,出资期限超过30年,出资额超过10亿,此类公司如被认定为明显异常,则应当在6个月内进行调整,调整后的出资期限最长为2032年6月30日。
3、股份有限公司,应当在三年过渡期内全部实缴,即股份公司最迟的实缴时间是2027年6月30日。
总之,针对有限公司,总体的大限是2032年6月30日,如果公司设置的出资期限本身在2032年6月30日之前,则无需调整。
还有一类特殊情况,这种情况在深圳并不少见,公司在章程中没有规定具体出资期限,只提到根据经营情况实缴出资。
这种公司该怎么处理?
按照国务院文件的总体精神,所有的有限公司都应当在2032年6月30日实缴完成,此类公司也一样。