二手豪车交易实例分析

　　前言：当前二手豪车交易火爆，多方资本均紧盯二手豪车中介链条，在实务中，甚至催生出多层中介，今天与大家分享的就是一则涉及多个中介的二手豪车交易纠纷。

　　案情背景：A先生系一个人中介，其与B公司存在偶尔的中介、介绍业务的合作，C先生知晓A先生从事相关行业，人脉较广，遂委托A先生帮助自己寻购一辆法拉利指定型号的车辆。确定车辆后、支付车价款前，C先生支付一笔车辆定金10万元整，同时C先生还让A先生进行一些特定化的个性装潢工作。后C先生诉称，A先生承诺其看不中车辆可退还定金，且定金支付后A先生未通知看车，要求A先生退还车辆定金并承担诉讼费。

　　答辩意见：

　　1、A先生并非车辆买卖合同的相对人，未收取原告的购车订金。

　　理由如下：     原告与被告熟识，原告从事国际贸易行业，经常有购买高档二手车送给客户的需求，故经常委托被告在市面上找车，双方主要通过微信进行车辆信息的交流。此前原告也曾委托被告进行过车辆考察，比如2022年8月，原告在被告的介绍下，曾购买过一辆玛莎拉蒂，并一直持续帮助其对玛莎拉蒂的后续保养、维修等事宜进行处理。本案中原被告双方虽未采用书面形式订立委托代理合同，但基于双方的聊天记录、双方的朋友关系以及结合以往的交往过程可知，原被告之间确实存在原告委托被告进行介绍车辆买卖的事实。本案中被告并未向原告及其配偶收取任何报酬，双方成立事实上的无偿的委托合同关系。在车辆的交易过程中，被告及时将各项信息通知给原告，被告在此过程中已履行完毕告知义务。原告未对车辆交易提出任何异议，并在被告的协助下完成了贷款合同的签订。根据我国《民法典》第九百二十五条的规定，该《机动车交易合同书》所载内容应当约束原告与车商。被告在交易过程中即时履行了转交义务，同时向双方均披露了委托人。车辆买卖合同的双方当事人系原告与车商，故即便原告反悔不购买案涉车辆要求退还订金，适格的被告应当是车商，而非被告个人。

　　2、代理人认为案涉十万元的性质系法律意义上的“定金”。首先在车辆的交易过程中，被告从未收取过该笔款项，被告在交易中仅履行了转交款项这一行为。被告与车商代表在《机动车交易合同书》中也载明“已收取定金十万元整”（被告在签订合同后及时将该合同书发送给原告），原告对此并未持异议且按约支付了该笔定金，事实上，该笔款项的性质亦符合法律规定的“定金”的各项要件，被告代理人认为所谓转账时的备注“订金”系原告转账时的笔误，正巧原告在买卖中因资金问题反悔，原告代理人即顺势在庭审中以原告在转账时备注的是“车子订金”为抗辩理由，该理由并不能成立。

　　3、原告在起诉状中陈述亦非事实。2022年11月初被告受原告的委托，在市场上寻找符合其要求的法拉利汽车，原告作为买方参与了车辆买卖的全过程，该事实有双方聊天记录证明。双方的聊天记录明确显示，原告向被告明确表示“车子要了”，其转账时的备注也是“车子订金”，其在诉状中的表述也一直是“购车订金”，可见，原告方从一开始的意思表示就是要购买车辆，支付十万元的目的也是购买车辆而非“看车订金”，所谓的“看车要缴纳订金”、“口头承诺看不中全额退还”系原告编造，并非实情。且从常理推断，所谓“看车”，即是现场查看车况，车辆放置地点在杭州，现场看车最多会产生少量差旅费和人员费用，收取十万元也是极不合常理的，可见，该笔十万元并非原告诉状中陈述的“看车订金”，该十万元就是其支付的购买车辆的定金。

　　4、原告不购买案涉车辆的原因是其自身资金出现问题，而非被告不通知原告看车。2022年*月8日11时，被告通过微信向原告发送信息表示其委托我方寻找的符合其要求的法拉利汽车已找到，并于当日13时向其发送车辆实拍照片并向其反馈车辆其他基本信息。15时22分，原告发送微信信息，明确表示“车子要了”，嗣后，被告现场约见原告，向其反馈车辆价格，原告表示同意，并于当日16时12分原告向被告转账人民币十万元整作为购车定金，并委托被告签约。被告遂于当日稍晚时间代表原告与车商签订《机动车交易合同书》。2022年*月8日20时26分，将《合同书》拍照发送给原告，原告对此并无异议，同时被告协助原告办理车贷事宜。次日，被告安排车商与银行工作人员与原告方见面，期间并无异样。2022年11月12日，被告为原告处理其此前购买的玛莎拉蒂车辆维修事宜时，双方在微信聊天过程中还在讨论案涉法拉利轿车的外观设计事项，原告表示要在车辆上绘制馈赠对象的名字“Alif Musa”。2022年11月21日，被告向原告微信询问，要求其确认是否购买，原告明确回复，暂时不买了，等钱全部到位。次日，原告也在微信上明确表示没钱买车。2023年1月19日，原告突然向被告发送信息，以被告补签合同、合同上没有原告签字、车辆系事故车、加价等理由拒绝支付车款。上述的聊天记录表明，原告方不购买车辆的原因系其资金出现问题，没钱购买，系其自身原因造成的违约，其应当承担违约责任。根据我国《民法典》第九百二十六条的规定 被告作为受托人，在双方合同履行出现问题时，已向双方履行披露义务，并积极磋商，被告所实际履行的部分已远超委托合同的约定，被告自身并不存在违约行为。5、被告代理人认为，原告对购车事宜是全程参与并且完全知晓细节的，但其对法庭作出了不实陈述。对于合同签订的细节，原告代理人称，“未得到原告及其配偶的确认”，在合同签订之前，被告已经实际约见原告及其配偶，并且当面就合同细节对其进行了确认，得到其口头认可的承诺方安排合同签订。原告代理人认为的“被告未得到原告授权”，仅是因为被告未能提交书面的授权材料，但是双方存在朋友关系、合作过往、原告对被告的口头承诺以及支付车辆定金的在先行为，另外双方的聊天记录均表示，原告已明确要购买案涉车辆，被告基于对原告及其配偶的信任故未向原告及其配偶索要书面的授权材料。退一步讲，即便认定被告在签订合同的当下未得到原告及其配偶的授权，但在原告及其配偶嗣后的行为均可体现对签订购车合同这一行为的追认。购车前，原告及其配偶曾向被告透露，其买车的目的是为了馈赠给客户“阿利夫”（音），这在双方2022年11月8日的聊天记录中可以体现，2022年11月12日，原告向被告表示“Alif Musa”“绣他的名字”这组聊天记录可以互相印证，该车辆就是要赠与给阿利夫的法拉利轿车，原告虽然没有对被告的购车行为予以明示，但明显已经以实际行动进行了追认，表明其对购车事宜不持异议。根据我国《民法典》第五百零三条的规定 无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务或者接受相对人履行的，视为对合同的追认。在车辆已特定、购车用途及馈赠对象都能一一印证的情况下，被告代理人认为“原告代理人认定的被告没有获得授权”的这一抗辩不能被采信。6、原告夫妻双方在案涉购车合同签订、履行过程中有互为代表的性质，其二人所作意思表示均及于对方。在购车过程中，原告及其配偶均与被告产生过聊天记录，在聊天记录中，双方对于车辆定购、资金问题以及贷款事宜的陈述均保持一致，但原告代理人在庭审中却产生矛盾的描述，且无法确定购车主体、无法区分夫妻双方的（代表）行为。被告代理人认为，根据《民法典》第一千零六十条的规定 夫妻一方因家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，对夫妻双方发生效力，但是夫妻一方与相对人另有约定的除外。从被告的角度看，原告夫妻对购车事宜全程参与且知晓内容，且夫妻二人均未与被告明确约定对方的行为不代表自己对此事的态度。故被告代理人认为，原告及其配偶二人在本案中的行为均及于该夫妻二人，互为代表。综上，被告并非合同相对方，原告在起诉状中存在明显的避重就轻、隐瞒案件真实情况的行为且向法庭做了虚假陈述，仅凭一则转账记录并不能充分说明案件事实，望法院在查清事实的基础上，依法驳回原告的诉请。结语：委托合同、代理权的追认以及夫妻之间的代表行为，在本案中系突破要点，同时，案件发生过程中，微信聊天记录的妥善保存也起到十分重要的作用，这使得案件所有环节均能环环相扣，从而为被告赢得胜诉的机会。