《民法典》第八十条解读

　　【法条原文】

　　第八十条：营利法人应当设权力机构。权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。

　　【法条解读】

　　本条是关于营利法人的权力机构及其职权的规定。

　　营利法人设立权力机构是公司进行内部治理的需要，也是维护股东权益的需要。股东是公司财产的所有者，虽然他们不直接参与公司的经营管理，但对公司的经营管理，每个股东都有表达其意见的权利。股东会、股东大会就是由公司全体股东所组成的，对公司一系列重大问题发表意见，作出决议的公司最高决策机构。根据公司法的规定，有限责任公司的权力机构是股东会，股份有限公司的权力机构是股东大会，由全体股东组成。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　根据本条第2款的规定，营利法人权力机构的职权有修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，权力机构还行使法人章程规定的其他职权。例如，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等。

　　权力机构不同于执行机构，不执行日常事务，也区别于监督机构。