“对赌协议”中股权回购权法律性质及其行权期限

　　在创投领域，“对赌条款”很常见，几乎是投资协议的标配，相应的，股权回购权法律性质如何、如何确保其法律效力、如何防止权利滥用，就成了实务中相关主体非常关注的问题。

　　2024年8月29日，最高人民法院发布，其中关于“‘对赌协议’中股权回购权性质及其行权期限如何认定？”的答复，一石激起千层浪。本文从实务操作的角度，对相关问题进行粗浅分析。

　　1、股权回购权属于债权请求权还是形成权？

　　笔者认为，股权回购权包含两部分权利：一个是主张回购的权利，此权利属于形成权，有行权期限限制，适用除斥期间制度；另一个是请求支付回购价款的权利，该权利符合请求权的特征，适用诉讼时效制度。

　　2、股权回购权行权期限如何界定？

　　如上所述，股权回购权首先是一个回购权，如果双方对行权期限有约定，则按照约定期限行权即可。这个约定的期限，理论上可长可短，是双方协商的结果。如果双方没有约定行权期限，根据上述最高院的答问，行权期限不超过6个月。股权回购权其次是一个请求支付回购价款的请求权，适用三年的诉讼时效，从行使回购权的次日开始计算。

　　3、股权回购权如何行权？

　　股权回购权首先是一个回购权（形成权），只需通过向对方发函或者发送电子邮件等方式通知对方即可（无需提起诉讼），此时，对方就产生了一个支付回购价款的义务，诉讼时效开始计算。

　　对于实务中存在的很多没有约定行权期限的对赌协议，可尝试在具备行权条件时重新达成协议约定行权期限，延长行权期限，这样也可解决对6个月行权期限的焦虑和恐慌，毕竟是否行权，需要考虑的因素很多。