“新公司法施行前股东未届出资期限转让股权是否承担责任”

　　1.未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的，应当承担出资责任

　　参考案例

　　韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案2024-08-2-527-001/民事/执行程序中的异议之诉/北京市第三中级人民法院/2021.12.21/（2021）京03民终6207号/二审/

　　入库日期：2024.12.27

　　裁判要旨

　　对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。

　　2.未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下，以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人，应当承担出资责任参考案例陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案2024-08-2-527-002/民事/执行程序中的异议之诉/北京市第三中级人民法院/2020.03.31/（2020）京03民终3634号/二审/

　　入库日期：2024.12.27

　　裁判要旨

　　对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案中，股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生，明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。

　　3.股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的，转让人不应承担出资责任参考案例汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案2024-08-2-277-003/民事/损害公司债权人利益责任纠纷/广东省东莞市中级人民法院/2024.03.22/(2024)粤19民终853号/二审/

　　入库日期：2024.12.27

　　裁判要旨

　　对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形（查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元），且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意，进而未判令其承担责任。

　　4.股东未届出资期限转让股权，没有损害公司债权人利益的，不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意参考案例某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案2024-08-2-277-004/民事/损害公司债权人利益责任纠纷/河南省郑州市中级人民法院/2023.08.29/（2023）豫01民终12110号/二审/

　　入库日期：2024.12.27

　　裁判要旨

　　对于2024年7月1日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等相关法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案同一股权进行了两次股权转让，生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任，而第二次转让股权的股东承担出资责任，是结合个案查明的具体法律事实，区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于，该股东在转让股权时，公司尽管负有小额债务，但在股权转让后，即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明转让时公司还有其他债务的情况下，难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时，尽管仍未届出资期限，但公司债务发生在此次股权转让之前，在股权转让时大部分债务未予偿还，且在转让后亦未得到清偿，而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权，据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意，进而判令其承担责任。