股东以资源入股

   【基本案情】

   A公司于2012年11月26日注册成立，注册资本为50万元，共有4名股东，分别为史某、罗某、曹某、马某。2013年1月7日，A公司与史某、罗某、曹某、马某及李某签订《股权变更协议》，约定：乙、丙双方于本协议签订后七日内，共同出资人民币80万元作为目标公司的货币增资部分，增资后公司的注册资本变更为130万元。李某以客户资源及渠道资源入股，其对于未来目标公司的销售业绩担负部门业绩增长职责。

   A公司在经营过程中，认为应对李某负责的山东分公司进行相应业绩考核，并由法定代表人史某就此事与李某进行了沟通协商。2014年3月19日，因A公司认为李某领导的山东分公司未能完成考核指标，A公司办理了工商变更登记，将A公司的股东变更为曹某、罗某、马某、史某、杨某5人，即解除了李某的股东资格，将李某的股份转让给杨某。

   李某认为，A公司未经其同意取消了其股东资格，故诉至法院，请求判令：1.确认原告李某在被告A公司的股东资格；2.确认原告李某持有A公司5%的股权；3.被告承担全部诉讼费用。

   【法院裁判要旨】

   1、北京市丰台区人民法院经审理认为：就李某是否履行了向A公司出资的义务及是否实际获得了A公司的股东资格的问题，一方面，李某系A公司在工商行政管理部门登记的股东，公司章程中亦确定了李某的股东资格，李某具备股东资格的形式要件，对外能够依照公司法的相关规定行使权利、履行义务。另一方面，2013年1月7日签订的《股权变更协议》系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应属有效。

   2、尽管李某以客户资源和渠道资源入股的形式不符合公司法规定的出资形式，但这是各方当事人对各自掌握的经营资源、投入成本及预期收入进行综合判断的结果，在A公司的注册资本符合法定要求的前提下，各股东的实际出资数额和持有股权比例属于公司股东意思自治的范畴，有限责任公司的全体股东内部可以约定不按实际出资比例持有股权，该约定不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

   3、涉案股权变更协议中约定“李某以客户资源及渠道资源入股，其对于未来目标公司的销售业绩担负部门业绩增长职责”，这种出资并不符合公司法规定的出资形式。因此，李某的出资具有一定瑕疵，其股东权利的行使应当受到一定的限制。

   4、就A公司将李某所持股份转让给股东杨某的行为是否有效的问题，法院认为：一方面，尽管股东会决议上的签字并非李某本人所为，但从李某与史某、罗某的QQ聊天记录中能够表明李某知晓A公司所谓的回购股份是将其股份转由股东杨某持有并同意上述转让行为及工商变更。决议内容未违反法律、行政法规的规定，且自决议作出之日起六十日内，李某亦未请求人民法院撤销，该决议具有法律效力。关于李某要求确认其具有A公司股东资格及具有5%股权的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，法院不支持。