股东接收公司转款应当在其收款范围内对公司债务承担补充赔偿责任

　　最高法：股东接收公司转款，即使不构成人格混同，也应当在其收款范围内对公司债务承担补充赔偿责任

　　最高判例研究

　　2026年5月29日19:35

　　北京

　　4人

　　本期案例为最高人民法院“公报案例”。选自《最高人民法院公报》2021年第2期“海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张伟男等确认合同效力纠纷案”，案号：（2019）最高法民终960号。

　　公报裁判摘要：

　　公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

　　1.公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

　　2.认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司向股东张伟男单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同，并且，凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第20条第3款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，应予以纠正。

　　3.作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任，其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

　　正文中国裁判文书网：《三亚凯利投资有限公司、张伟确认合同效力纠纷二审民事判决书》案由：确认合同效力纠纷案号：（2019）最高法民终960号发布日期：2019-12-27

　　中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2019）最高法民终960号上诉人（一审被告）：三亚凯利投资有限公司，住所地略。法定代表人：梁璐，该公司总经理。上诉人（一审被告）：张伟男。上述两上诉人共同委托诉讼代理人：略。被上诉人（一审原告）：海南碧桂园房地产开发有限公司，住所地略。法定代表人：叶剑清。委托诉讼代理人：略。委托诉讼代理人：略。一审被告：梁璐。一审被告：西藏圣方投资有限公司，住所地略。法定代表人：王明强，该公司执行董事兼经理。一审第三人：中国建设银行股份有限公司三亚分行，住所地略。负责人：杨建华，该分行行长。委托诉讼代理人：略。上诉人三亚凯利投资有限公司（以下简称凯利公司）、张伟男因与被上诉人海南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称碧桂园公司）、一审被告梁璐、西藏圣方投资有限公司（以下简称圣方公司）及一审第三人中国建设银行股份有限公司三亚分行（以下简称建行三亚分行）确认合同效力纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2018）琼民初6号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年6月13日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人凯利公司、张伟男的委托诉讼代理人林建才，被上诉人碧桂园公司的委托诉讼代理人董积诚、洪昊伟及一审第三人建行三亚分行的委托诉讼代理人王建虎到庭参加诉讼，一审被告梁璐、圣方公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。凯利公司、张伟男上诉请求：1.撤销一审判决；2.改判驳回碧桂园公司关于解除《三亚蓝月湾海景酒店公寓项目资产转让合同》（以下简称《资产转让合同》）、凯利公司退还诚意金3.2亿元并支付违约金、对凯利公司位于三亚市吉阳区红沙网枝村东侧的土地使用权及地上附着物折价或拍卖、变卖后的价款优先受偿等所有诉讼请求；

　　3.改判驳回张伟男对凯利公司一审判决第四判项所负债务承担连带清偿责任的诉讼请求；

　　4.本案一、二审全部诉讼费由碧桂园公司承担。

　　事实和理由：

　　（一）一审判决对《资产转让合同》《委托贷款合同》效力、不可抗力、《资产转让合同》解除、违约金、碧桂园公司对凯利公司名下的土地使用权及地上附着物享有优先受偿权等方面的认定事实不清、证据不足。

　　1.一审判决认定《资产转让合同》《委托贷款合同》有效错误。《资产转让合同》《委托贷款合同》系两份性质不同的合同，不能同时被认定为有效。《委托贷款合同》是当事人的真实意思表示，《资产转让合同》名为项目资产转让，实为委托贷款，违反了法律、行政法规的强制性规定而无效。

　　2.凯利公司无法履约系因政府政策调整导致，属于不可抗力。《资产转让合同》于2017年7月15日签订，同年9月海南省人民政府出台“两个暂停”政策，10月案涉项目受政策影响暂停。政府部门政策调整属于不可抗力，不应认定凯利公司违约。

　　3.一审判决认定《资产转让合同》于2017年11月12日解除错误。《资产转让合同》约定的先决条件最后履行期限是2017年10月30日，碧桂园公司于2017年10月26日出具《退款函》，该《退款函》无效，由《退款函》延伸的2017年11月12日的《催款函》亦无效，不能作为合同解除的依据。

　　4.一审判决按年利率24％标准计算违约金错误。首先，《资产转让合同》为无效合同，第十七条对违约金的约定无效。其次，《委托贷款合同》约定的年利率7%，一审判决以在现实经济活动中借款成本或贷款收益要高于该利率为由支持按年利率24％计算违约金不当。再次，碧桂园公司未举证证明其存在损失。

　　5.一审判决认定碧桂园公司就本案的债务对凯利公司名下的琼（2016）三亚市不动产权第0006583号土地使用权及地上附着物享有优先受偿权错误。根据《抵押合同》约定，抵押权人为建行三亚分行而非碧桂园公司。

　　（二）一审判决判令张伟男对凯利公司所负债务承担连带责任错误。凯利公司在收到3.2亿元后向张伟男转账2951.8384万元系归还借款，符合《委托贷款合同》第二条约定的借款款项用途中有用于归还股东借款及公司的日常经营周转，张伟男并未虚构2000万元借款，不存在披露虚假信息和虚假出资的行为，没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。

　　（三）一审判决适用法律错误。

　　1.一审判决适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条和九十六条规定认定《资产转让合同》于2017年11月12日已依法解除，属于适用法律错误。

　　2.一审判决适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款认定利息，属于适用法律错误。

　　3.一审判决适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款认定张伟男滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，属于适用法律错误。

　　4.本案实际为借款关系，一审判决适用《合同法》第三百九十六条和第四百零二条错误。

　　5.一审判决认定《资产转让合同》有效，与之相冲突的《委托贷款合同》因此当然无效，其从合同《抵押合同》亦应无效。一审判决仍适用《中华人民共和物权法》（以下简称《物权法》）第一百七十三条和第一百七十九条认定碧桂园公司就本案债务对凯利公司名下的琼（2016）三亚市不动产权第0006583号土地使用权及地上附着物享有优先受偿权错误。

　　（四）张伟男、梁璐、圣方公司并非本案适格被告，一审法院将该三方列为本案被告，程序违法。

　　1.张伟男系凯利公司股东，并非《资产转让合同》的一方当事人，根据合同的相对性原则，碧桂园公司不能向张伟男提出诉讼请求。

　　2.碧桂园公司主张张伟男、圣方公司虚构债务转移公司财产损害其权益，属于侵权之诉，而本案系确认合同效力之诉，股东侵权之诉应另案审理。

　　3.股东侵权之诉不是必要共同诉讼，一审法院不应将张伟男、梁璐、圣方公司列为本案被告。碧桂园公司辩称，

　　（一）《委托贷款合同》与《资产转让合同》不可分割，《委托贷款合同》《抵押合同》系为履行《资产转让合同》而签订，一审判决认定三份合同合法有效正确。首先，凯利公司和碧桂园公司实为资产转让法律关系，签订《委托贷款合同》是为了履行《资产转让合同》。其次，从《资产转让合同》《委托贷款合同》《抵押合同》的约定、合同实际履行情况和凯利公司的真实意思表示看，本案资产转让关系明确、清晰，而非借款关系。

　　（二）《资产转让合同》明确约定解除合同的条件，只要达到该解除条件，碧桂园公司即有权解除合同。一审法院对于合同达到解除条件、解除的具体日期、不存在不可抗力的认定正确。1.《资产转让合同》约定了资产转让先决条件完成的截止时间，在该截止时间凯利公司未完成先决条件，碧桂园公司有权解除合同。

　　2.一审法院认定《资产转让合同》已于2017年11月12日解除与事实情况相符。

　　3.凯利公司所述两点政府政策调整不属于不可抗力因素。首先，棚改政策调整的通知文件发布于2017年4-5月、海南省“两个暂停”政策相关文件发布于2016年，均早于《资产转让合同》的签订时间，不存在不可预见的情况。其次，海南省人民政府2017年9月28日发布的《关于进一步深化“两个暂停”政策促进房地产业平稳健康发展的意见》，是针对原“两个暂停”政策的重申，并不是新出台的政策。相关通知文件仅涉及对融资担保方式的限制，而非限制规划指标调整，凯利公司一审提交的证据30也证明在《资产转让合同》约定的履行期间内，政府仍在出台政策和计划推进棚改项目。海南省“两个暂停”政策涉及暂停新增商品住宅、产权式酒店用地审批以及新建商品住宅项目规划报建审批，与规划指标调整无关。再次，根据《合同法》第一百一十八条规定，凯利公司并未在所谓不可抗力发生后及时通知碧桂园公司，而是在碧桂园公司向其发函要求解除合同后，才于2017年10月31日回函《情况说明》表示存在不可抗力的情况，该函件与实际情况明显不符。最后，根据《资产转让合同》第十四条约定，不可抗力是在碧桂园公司选择继续履行合同时才能适用并免除凯利公司违约责任的事由，而碧桂园公司实际已选择解除合同，不可抗力没有适用的基础。

　　（三）在《资产转让合同》已经解除的情况下，凯利公司应当向碧桂园公司返还诚意金并支付违约金，碧桂园公司有权依据《抵押合同》主张优先受偿权。碧桂园公司主动调低违约金计算标准并参照民间借贷相关规定按年利率24%计算违约金，符合碧桂园公司的资金投入成本和商业交易实际利率水平。根据《委托贷款合同》《抵押合同》相关约定和凯利公司出具的股东会决议，建行三亚分行作为碧桂园公司的代理人与凯利公司签订《抵押合同》，碧桂园公司可直接要求凯利公司承担担保责任，主张抵押物优先受偿权。

　　（四）张伟男存在利用其控股股东和实际控制人身份，虚构债务，转移凯利公司的公司权益，严重损害债权人碧桂园公司权利的行为，应当对凯利公司所负债务承担连带清偿责任。