自然人股东突然去世，如何规避其股权继承风险？

      最近问了一个比较有趣和新颖的问题：是否可以通过购买保险的方式规避因自然人股东去世后，其合法继承人继承其股东身份的风险？具体案情如下：

　　一、案情描述：

　　A、B、C基于合意共同成立一家公司（下称“公司”，其中A占股50%，B占股30%，C占股20%。有一日A突然离世，按照继承法，A的合法继承人a可继承A在公司的股东身份。但公司是A、B、C基于合意共同设立的，公司有比较高的“人合”性，若a继承了A的股东身份，将对公司的经营及决策造成巨大影响，公司甚至面临无法再继续经营的后果。

　　问：

　　1、自然人股东去世后，可以采取什么其他什么措施用于防范其股东身份继承的法律风险？

　　2、是否可以通过保险方式解决？例如公司同时为股东A、B、C购买继承保险（下称“保险”），当自然人股东去世时，由保险去对其合法继承人进行赔付？

　　二、解决思路：

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民法典》的规定，自然人股东去世后，其合法继承人可以继承其股东身份。

　　关于是否可以通过保险的方式规避继承的风险的问题。据了解，中国大陆暂未有类似的保险存在，但是基于《中华人民共和国民法典》的规定，只要A、B、C具备民事行为能力，设立保险是A、B、C的真实意思表示且该行为不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，那么设立保险的民事法律行为是合法有效的。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司是一个高度自治且具备较强“人合性”的组织，股东可根据需要，对公司章程的约定，从而对公司进行治理。

　　公司章程是公司的最高“法律”，约束着公司全体员工，因此，在有限责任有限公司的公司治理之中，笔者建议牢牢抓住“公司章程”这个制度，对自然人股东去世后的股东身份及股权继承问题做详细约定。只要符合公司法及相关法律的约定，那么公司章程约定股东身份继承的民事行为就是合法有效的。

　　在公司法第二十五条中，公司章程的内容有应当载明的事项，也有股东会会议认为有需要规定的其他事项，关于自然人股东去世后其股东身份继承问题，经股东会会议认为有需要的，可在在公司章程的内容中列明。

　　三、解决方案：

　　笔者认为解决对策应分为公司在成立前和成立后两个阶段，两个阶段对应不同的解决对策。。

　　1、公司成立前

　　方案1

　　①在组建公司的公司时，应在章程明确约定：“当自然人股东去世后，其合法继承人不能继承自然人股东的股东资格”。

　　②公司统一为所有股东购买保险。当自然人股东去世后，保险用作对其股权的补偿，受益人为去世自然人股东的合法继承人。

　　方案2

　　①在组建公司的公司时，应在章程明确约定：“当自然人股东去世时，其合法继承人仅能继承自然人股东的股权，但不得参与公司经营及决策。

　　②公司根据盈利情况对进行分红。

　　方案3

　　在组建公司的公司时，应在章程明确约定：“当自然人股东去世时，其合法继承人继承自然人股东的股权，并参与公司经营及决策，享受和去世自然人股东的权利和义务。

　　2、 公司成立后

　　方案1

　　①变更公司的公司章程，将公司章程程变更为：“当自然人股东去世后，其合法继承人不能继承自然人股东的股东资格。

　　②公司统一为所有股东购买保险。当自然人股东去世后，保险用作对其股权的补偿，受益人为去世自然人股东的合法继承人。

　　方案2

　　①将公司的公司章程明变更为：“当自然人股东去世后，其合法继承人仅能继承自然人股东的股权，但不得参与公司经营及决策。

　　②公司根据盈利情况对进行分红。

　　方案3

　　将公司的公司章程明变更为：“当自然人股东去世时，其合法继承人继承自然人股东的股权，并参与公司经营及决策，享受和去世自然人股东的权利和义务。

　　四、法律依据

　　1、《中华人民共和国民法典》第143条、1133条。

　　第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　第一千一百三十三条 自然人可以依照本法规定立遗嘱处分个人财产，并可以指定遗嘱执行人。

　　自然人可以立遗嘱将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

　　自然人可以立遗嘱将个人财产赠与国家、集体或者法定继承人以外的组织、个人。

　　自然人可以依法设立遗嘱信托。（第1133条）

　　2、《中华人民共和国公司法》第11条、第25条。

　　①第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（第11条）

　　②《中华人民共和国公司法》第二十五条 【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项：

　　（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

　　股东应当在公司章程上签名、盖章。（第25条）