隐名股东可否直接转让被他人代持的股权?

2023-10-11 14:00:58

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    《公司法司法解释三》第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无法律规定的无效情形,人民法院应当认定该合同有效。


    前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。


    实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


    根据以上规定,隐名股东拟转让其被代持的股权,需要经过股东会决议成为公司的登记股东后,再转让其股权。


    但参考已有的案例,如果股权转让的受让人明知转让方系隐名股东,且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议,则双方的股权转让协议合法有效,也可以进行股权转让。



最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)
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