新公司法语境下如何依法治理公司

　　新公司法语境下如何依法治理公司

　　作者：南京鲁国庆律师（南京市公司法讲座特聘律师）

　　新公司法于2024年7月1日正式实施，新公司法对董监高的设置、强化董、监、高职责、对公司实控人、影子股东等的监管等进一步予以法律层面的规范。为此，公司在经营中依法治理上应注意如下要点，本文谨作简要提示：

　　一、要严格规范董、监、高职责，特别是董事、高管除了要依法严格履行职责外，还需要提高经营、管理过程的注意义务。这就要求必需摒弃新法颁布前的一些弊端，特别是不能再持有，不能仅仅根据公司内部职责划分范围，对范围以外的事项事不关己，这样容易发生承担连带责任的法律风险。

　　二、公司的实际控制人或影子股东必须依照新法履行义务、行使权利。不得再抱着打擦边球从而违法干预公司事项，甚至超越权限损害公司利益进而造成出现损害债权人风险的行为。这些在新公司法语境下，都将难逃责任追究。

　　三、在公司治理结构层面上，不管是设立监事会或不设立监事会仅在董事会下设立审计委员会的情况下，都需要在各自法定职责范围内行使权利、履行义务。否则，一旦出现逾越权限之行为，也将承担公司法规定的法律责任。

　　最后，公司在对外关系上，特别是对债权人保护的法律规定层面上，公司股东或公司董监高都负有严格的不得借公司的有限责任行侵权之事实，这些一旦在公司财务、内部管理规范中显现，都将承担不可逃避之责任。