夫妻公司的民事债务认定

   “夫妻股东公司”是指以夫妻共同财产设立、且股东仅为夫妻二人的有限责任公司。因夫妻股东公司内部结构较为简单，生产经营较为灵活，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，全部股权的实质来源于一个共同的财产权，并且由夫妻二人共同享有和支配，公司的设立和经营模式使其与一人有限公司在主体构成、规范适用等方面具有高度的相似性，夫妻股东公司对公司债务承担连带清偿责任，其理论基础是公司人格否认制度。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”夫妻股东公司作为有限责任公司的一种，在适用公司人格否认制度时也应适用上述法条，法律责任、举证责任分配上，应参考一人有限公司，主要审查是夫妻股东与公司财产是否存在混同，股东是否存在滥用权利、逃避债务，严重损害公司债权人的行为，而不应以夫妻关系作为要件。

   夫妻股东公司举证责任参照一人有限公司是因为夫妻股东公司内部结构较为简单，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏有效内部监督，家庭共同财产极易与公司财产混同，极易损害公司债权人的利益。因此适用举证责任倒置可以强化夫妻股东公司的财产独立性，加强对债权人的保护。夫妻股东公司在日常经营管理为避免出现财产混同而对公司债务承担连带责任，应做到：1、公司设立登记时提交财产分割书面证明或者协议，将全部股权的实质来源与夫妻共同财产相分离；2、每年做好公司年度财务会计报告及审计报告，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”通过年度审计报告，证明公司已经履行年度法定审计义务；3、制作完整的会计账簿，留存记账凭证、原始凭证，必要时针对公司财产和股东财产进行独立的专项审计，证明公司与股东之间不存在资金往来，或有资金来往但公司财产与股东财产仍具有独立性。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

   《中华人民共和国民法典》第五百八十五条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

   约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

   《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：

   （一）工资、奖金、劳务报酬；

   （二）生产、经营、投资的收益；

   （三）知识产权的收益；

   （四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；

   （五）其他应当归共同所有的财产。

   夫妻对共同财产，有平等的处理权。

   《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

   《中华人民共和国公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任