特许经营合同中“合同目的不能实现”的司法认定

      特许经营合同条款的制定上，以特许经营者事先拟制格式条款为典型。这种 合同条款的事先拟制性和无示范文本的特点会直接反映在合同的内容上，如对被 特许人的义务和违约条款有较多规定，对于特许经营者的义务及违约责任却鲜有 涉及。 一旦双方发生纠纷，若仅从合同约定的角度出发，被特许人难以寻找合适 的合同解除依据。本案的纠纷处理，综合把握合同履行的全过程，探究双方当事 人真实意思表示，寻找和识别合同订立的根本目的，从而为被特许人行使法定解 除权找到理论依据和事实基础。

　　【基本案情】

　　2018年9月，被告南京某餐饮公司（甲方）与两原告郑某、蒋某（乙方）签订 《餐饮服务协议书》，约定：（区域服务）乙方向甲方一次性支付合同服务费29. 8000元；选择区域服务的乙方，除了享受单店客户所能享受的本合同权利外，还 可享受该区域新成交客户服务合同金额的返点。合同另详细约定了返点计算方 式。签约后，两原告向被告支付代理服务费298.000元。2019年4月1 日，被告向两原告发送《确认函》，记载区域新增单店客户的合同返利说明。两原告对返点计算方式提出质疑，表示双方合同约定的签约新客户返点无需扣除抽奖费用， 另外关于新客户的原材料购买返点也没有约定仅系“首次”购买的原材料费用。 被告对此不予同意，双方发生纠纷，被告未再向原告供货。原、被告另确认，区域 代理服务费一年298.000元，单店加盟服务费一年仅有几万元，区别在于区域代 理可以享受区域内新成交店铺服务费及材料购买费的返点。两原告认为，其之所 以选择区域加盟，其目的就是获得返点收益。现返利收益无法兑现，两原告的合  同目的落空，无法继续履行合同，遂诉请判令解除原、被告签署的两份协议并处理  相关合同解除后果。被告辩称，特许经营合同的根本目的系从事特许经营。原告正常开展特许经营已有一年，其合同目的并未落空，故无权解除合同。

　　【裁判结果】

　　上海市浦东新区人民法院经审理认为，本案的主要争议焦点在于原告可否以 “合同目的不能实现”为由单方解除涉案合同。区域代理的服务费和单店加盟的服  务费数额相差巨大，其唯一的原因在于区域代理可以享受返点福利。本案中《餐饮  服务协议书》兼具特许经营与区域代理的双重性质。原告缔结该合同的根本目的， 一系在特许人指导下使用特许人的相关经营资源开展业务；二系获得区域新客户及  新客户物料购买费的返点收益。合同明确约定了新客户服务费以及新客户物料购  买费的返点规则，且未对上述规则进行任何限制解释，双方均应恪守。但是，被告实 际计算的返点规则扣除了新客户的单店抽奖费用且物料购买费的返点仅限于“首  批”物料，被告还明确表示无法提供后台系统供原告查询新客户的情况。被告的上 述行为不仅违反了合同的约定，且让原告陷入对于新增客户数量、服务费数额、物料 购买费等基础数据完全被动接受却无法核实的境地，使其选择区域加盟的合同目的 落空。综上，原告享有合同解除权，遂判决解除原、被告签订的《餐饮服务协议书》，并对于合同解除后果逐一处理。宣判后，被告不服提起上诉，二审维持原判。

　　文章来源：上海市浦东新区人民法院