关联公司之间人格混同严重损害债权人利益需承担连带清偿责任

　　关联公司人员、业务、财务等混同，导致相互之间资产无法区分，意味着关联公司之间丧失独立性，如前述混同行为严重损害债权人利益，关联公司需对债权人债务承担连带清偿责任。

　　一、基本案情

　　丙公司欠付庚公司货款105万元。庚公司认为甲公司、乙公司与丙公司人格混同，三间公司实际控制人丁以及丙公司股东等人的资产与公司资产混同，应承担连带清偿责任。请求判令：丙公司支付所欠货款105万元及利息；甲公司、乙公司及丁等个人承担连带清偿责任。法院经审查查明：甲公司成立于1999年，现股东为丁、戊。乙公司成立于2004年，现股东为丁、戊。丙公司成立于2005年，现股东为丁的配偶（占90%股份）、吴某（占10%股份）。

　　人员方面，三间公司经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人相同；管理人员存在交叉任职的情形。

　　业务方面，三间公司在工商登记的经营范围均涉及工程机械且部分重合，均从事相关业务，共用统一格式的业务手册、经销协议、结算账户；三间公司在对外宣传中区分不明，共同招聘员工，电话、传真号码等联系方式相同；丙公司、乙公司招聘信息，包括大量关于甲公司的发展历程、主营业务、企业精神等内容；部分丙公司招聘信息中，公司简介全部为对乙公司的介绍。财务方面，三间公司共用结算账户，过某等数人银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来源包括三间公司的款项，对外支付的依据仅为丁的签字；在丙公司向其客户开具的收据中，有的加盖乙公司财务专用章；在与庚公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三间公司于2005年8月共同向庚公司出具《说明》，称因甲公司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在丙公司名下，并表示今后尽量以丙公司名义进行业务往来；2006年12月，丙公司、乙公司共同向庚公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2006年度的业绩、账务均计算至丙公司名下。一审法院判决丙公司向庚公司支付货款105万元及逾期付款利息；甲公司、乙公司对丙公司的上述债务承担连带清偿责任；驳回庚公司对丁等人的诉讼请求。甲公司、乙公司提起上诉，二审法院判决驳回上诉请求。

　　二、裁判观点

　　1.甲公司、乙公司与丙公司是否人格混同。一是三间公司人员混同。三间公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，丙公司的人事任免存在由甲公司决定的情形。二是三间公司业务混同。三间公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三间公司财务混同。三间公司使用共同账户，以丁的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三间公司与庚公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在丙公司名下。因此，三间公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。

　　2.甲公司、乙公司应否对丙公司的债务承担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，三间公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中丙公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，甲公司、乙公司对丙公司的债务应当承担连带清偿责任。

　　3.最高法∶关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。