修改股东出资期限不应适用资本多数决规则

　　修改股东出资期限不应适用资本多数决规则

　　（一）案情简介

　　华鑫车联网公司在2016年8月18日登记成立，约定股东出资均应于2019年12月31日缴纳完毕。

　　2020年3月10日，华鑫车联网公司召开股东大会，未通知股东陈玉涛、董晶及华鼎投资公司参加会议，股东成都兆和鑫公司、四川北斗星公司到会，华鑫车联网公司于当日形成股东会决议，决议内容二、三项为：同意将公司章程第六章第十条关于成都兆和鑫公司、四川北斗星公司的出资时间均修改为2030年12月31日前；同意公司章程修正案。

　　后华鼎投资公司向法院提起诉讼，请求确认华鑫车联网公司于2020年3月10日作出的修改公司章程的股东大会决议无效。

　　（二）法院观点

　　案涉股东会决议中关于公司章程修正的内容有效与否，究其实质是修改股东出资期限是否适用资本多数决的问题。注册资本认缴之下，股东可以自由约定缴足注册资本期限，即在公司设立或者股东加入公司时，各股东之间达成有关出资期限的合意，并在章程中予以明确，同时公司法也并未禁止公司成立后，股东通过修改公司章程，重新确定出资期限。但股东的出资期限利益是公司资本认缴制的核心，是公司各股东的法定权益，若允许公司以资本多数决的方式随意修改出资期限，会损害其他小股东利益。故修改公司股东的出资期限，涉及公司各股东出资期限的利益，并非一般修改公司章程事项，不能适用资本多数决的原则。

　　案涉股东会决议在既未召集包含华鼎投资公司在内的其他股东，也未送达股东会决议的情况下，成都兆和鑫公司、四川北斗星公司将成都兆和鑫公司、四川北斗星公司的出资期限由2019年12月31日之前变更为2030年12月31日，损害了华鼎投资公司的利益，故该决议无效。

　　（三）法律评述

　　股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。公司增资、减资、解散等决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东的固有权利。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益，如允许适用资本多数决，将直接影响不同意延长出资期限的股东的根本利益，因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

　　股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。因此，修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

　　（四）相关法律规定

　　公司法

　　第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……

　　第22条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　第37条　股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。

　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　　第43条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》