“个别清偿行为”之“价格合理”与否的判断

　　“个别清偿行为”之“价格合理”与否的判断

　　（一）案情简介

　　神速精密公司与纪秀端签订两份借款合同还款期限届满时间原为2020年6月24日和2020年7月30日，后双方签订《借款还款期限展延协议书》将上述借款的还款期限届满时间延展至2021年7月29日。在2021年2月24日，双方又签订《以物抵债协议书》，显示：鉴于神速精密公司从2019年6月21日至2021年2月24日借款累计未归还金额共计800000元整，现神速精密公司无偿还付款能力，经双方平等协商达成协议，神速精密公司自愿以公司设备一批作价800000元抵偿给纪秀端。

　　2021年12月17日，法院裁定受理神速精密公司破产清算一案，并指定管理人。后管理人向法院提出诉讼，请求依法撤销神速精密公司与纪秀端签订的《以物抵债协议书》、并立即向神速精密公司返还设备及物品。

　　（二）法院观点

　　法院认为，本案争议的焦点为抵债行为发生时案涉债权是否到期和案涉以物抵债行为是否属于以明显不合理价格交易的情形。

　　1、关于抵债行为发生时案涉债权是否到期的问题。依据神速精密公司与纪秀端签订的《借款还款期限展延协议书》可知，还款期限届满时间延展至2021年7月29日；2021年2月24日签订《以物抵债协议书》，则抵债行为发生在案涉债务到期前，后因神速精密公司在2021年12月17日经法院裁定进入破产清算程序，故神速精密公司对纪秀端的债务在抵债行为发生时尚未到期，在破产申请受理前已经到期。

　　2、关于案涉以物抵债行为是否属于以明显不合理价格交易的问题。参照《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第九条“……转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价……”的规定，神速精密公司于2021年2月24日将设备作价800000元抵债给纪秀端，该转让价格占评估价值78.96%……不应认定为明显不合理的低价。

　　尽管案涉抵债行为发生时，神速精密公司与纪秀端之间的借款合同尚未到期，神速精密公司与纪秀端的以物抵债行为属于对未到期债务提前清偿，但该清偿行为发生在破产申请受理前一年内，案涉债权亦已在破产申请受理前到期，涉案《以物抵债协议书》撤销申请，于法无据。

　　从举证责任的承担、抵债设备的价值大小和现状等方面综合考量，案涉抵债行为不属于以明显不合理价格交易的情形，管理人请求撤销涉案《以物抵债协议书》并判令纪秀端向神速精密公司返还设备及物品，亦于法无据。

　　（三）法律评述

　　本案纠纷涉及到《破产法》第31条及《破产法司法解释二》的适用问题，其中亦关涉第31条第（二）款判明。其中《破产法司法解释二》第11条明确规定：“破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。……”，故破产申请受理前是否到期，是原告需举证、法院需查明的事实，该点，本案法院已经作为争议焦点之一予以查明。其次，关于是否“以明显不合理的价格进行交易”，法院依据《全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要》第九条有关“70%”规定标准，又从举证责任的承担、抵债设备的价值大小和现状等方面综合考量，未予支持原告的诉请。

　　本案属于破产衍生诉讼，案由为请求撤销个别清偿行为纠纷，重点需要理解破产法第31条、第32条以及相关司法解释的规定，依据法律规定后，结合具体案情做正确判断。

　　（四）相关法律规定

　　破产法

　　第31条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”

　　破产法司法解释二

　　第11条 破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行发生在破产申请受理前六个月内且债务人有企业破产法第二条第一款规定情形的除外。

　　全国法院贯彻实施民法典工作会议纪要

　　第9条 对于民法典第五百三十九条规定的明显不合理的低价或者高价，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以认定。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。当事人对于其所主张的交易时交易地的指导价或者市场交易价承担举证责任。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》