出资不足的责任承担

　　第五十条【出资不足的责任承担】

　　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

　　【法条释义】

　　本条是有关股东未足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的责任承担问题。2023年《公司法》的这条规定是对2018 年《公司法》第28条、第30条进行的整合。2018年《公司法》第28条第2款规定： 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第30条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。2023年《公司法》明确了在股东未实际缴纳出资，或者作为实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的情况下，违反出资义务应承担的责任，注意《公司法》中有关“显著低于”的表述，是指有关非货币财产的实际价值明显低于原先所定的价值。另外根据《公司法》司法解释的规定：出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。同时《公司法》还规定设立时的其他股东，要承担连带责任。

　　基于维护社会经济秩序的考虑，有关公司或者其他股东请求违反出资义务的股东全面履行出资义务的诉讼是不适用诉讼时效的。股东出资义务的履行涉及其投资设立的公司的资本充实度，而公司等企业法人的资本充实度，是市场经济有序运行的基本要素和保证，它不仅涉及股东和股东之间的利益关系，而且涉及公司企业与债权人的关系，关系公司对其债务的履行能力，还影响到公司广大员工的利益等，可以说其涉及的利益主体相当广泛。