如何正确理解股东有限责任？

    股东对公司的有限责任是公司制度的基础和核心。这一制度有效地降低了投资风险，极大地鼓励了投资，促进了市场经济的发展。那么，股东有限责任是什么意思？股东真的无需承担无限责任吗？我们为您简要分析如下。

    一、股东有限责任的含义股东有限责任是指股东以其出资为限对公司承担责任，包含两层含义：

    其一，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任；

    其二，公司独立承担责任，公司责任与股东责任相互分离。公司的独立法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营、自负盈亏、对外独立承担责任的物质基础，才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产；其财产不足以清偿到期债务时，将面临破产。公司的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资。股东已经向公司缴纳的出资在公司成立后无权抽回；如果股东在公司成立后抽回已缴纳的出资，则侵犯了公司的财产权，必须将有关财产退还公司或给予其他补偿；股东已向公司认缴了出资及承诺了出资期限而到期未实际缴纳的，则构成了股东对公司的债务，公司应当追回。公司的股东对公司承担有限责任。

    如前所述，当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。

    二、股东有限责任的例外实践中，有的公司股东通过各种途径控制着公司，为赚取高额利润或逃避债务，常常擅自挪用公司的财产，或者与自己的财产混同、账目混同、业务混同。有的股东为达到非法目的，设立一个壳公司从事违法活动，实际控制该公司，但又以有限责任为掩护逃避责任。在这些情况下，公司在实际上已失去了独立地位，该独立法人地位被股东滥用了。同时，股东利用上述方式逃避其应承担的责任，也滥用了其有限责任的待遇，而公司的债权人将面临着极大的交易风险。面对这些现实问题，在法律层面上，在维护公司股东有限责任的基本原则的同时，本着权利和义务相一致的原则，为切实保护债权人的利益、维护正常的交易秩序，制定了“公司法人人格否认”的制度。即当符合法定条件，认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任时，可以“揭开公司的面纱”，将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应当对公司债务承担连带责任。

    我国《公司法》第二十条对于股东滥用权利应承担法律责任进行了规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第一款规定，“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。”所以在股东滥用权利的情形，我国法律规定股东与公司一起并共同承担责任，股东将失去有限责任的保护。

    三、股东与公司人格混同实务中，很多股东忽视上述风险，误认为公司在自己的控制之下，可以随心所欲地对公司进行把控，尤其是在公司财产与股东个人财产方面，存在严重的混同，以致无法区分到底是公司财产还是个人财产。这种公司与股东个人之间界限模糊，导致债务主体是公司还是股东个人都无法进行明确的区分，这导致公司失去独立性的基础。最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》指出，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

    （1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

    （2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

    （3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

    （4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

    （5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

    （6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。上述纪要给了我们强烈的指引，我们提示公司特别是其控股股东应依法依规经营，避免发生上述混同情形。

    综上，股东承担有限责任是原则，但是如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，则会被认定公司人格与股东人格存在混同，从而与公司承担连带责任，失去有限责任的保护。