隐名股东能否直接提起股东代表诉讼

　　股东代表诉讼，一般是指当公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任或实现其他权利时，由具备法定资格的股东为了维护公司利益，并出于追究这些成员责任或实现这些权利之目的，依据法定程序代表公司提起的诉讼。

　　网友咨询：

　　隐名股东能否直接提起股东代表诉讼？

　　律师解答：

　　隐名股东不能直接提起股东代表诉讼。

　　“股东代表诉讼”的法定前提是原告必须具备股东资格。隐名股东虽可能实际出资并通过代持协议享有投资权益，但未完成显名程序时，既不被公司内部股东名册认可，也未进行工商登记，不符合法律规定的“股东”身份要件，法院通常会以“原告主体不适格”驳回起诉。

　　隐名股东虽然不能直接起诉，但可以依据双方签订的《股权代持协议》，要求显名股东履行合同义务，以股东身份提起代表诉讼；也可以通过程序将自己变更为显名股东并完成工商登记，一旦完成显名，即可依法提起股东代表诉讼。

　　律师补充：

　　提起股东代表诉讼的条件：

　　1、公司利益受到损害。股东代表诉讼的适用场景为所有损害公司利益的行为，具体包括：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的；他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的。

　　2、履行了前置程序。只有在股东请求监事会、董事会等采取必要措施行使公司的诉讼请求，而公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才能向法院提起代表诉讼。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　3、原告适格。有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　【法律依据】

　　《公司法》

　　第一百八十九条董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。