股东抽逃出资后又将股权转让的，仍应就公司债务承担补偿赔偿责任

　　基本案情目标公司成立于2005年1月，注册资本100万元，B、C出资50万元，各占公司注册资本的50%。

　　2017年1月B、C将全部股权以零元转让给第三人D。2018年A公司与目标公司因货运代理纠纷诉至人民法院，最终判决目标公司支付A公司货运代理费50万元，因目标公司无财产可供执行而终止执行。

　　A公司发现2005年1月B、C通过案外公司将出资金额100万元转入目标公司账户，验资完成后即将验资款全部返还案外公司。故A公司认为B、C虚假出资，诉至人民法院要求B、C对目标公司的债务承担补充赔偿责任。B、C辩称，其已通过合法程序完成验资，履行了全部出资义务，不存在未履行或未完全履行出资义务的情形。具体如何完成出资的，因时间久远已经记不清楚，后目标公司也不实际经营，故转让给了D。原告与目标公司的债务存在于B、C向D转让债权之后，故应当向D主张相关权利。D未作答辩。裁判结果一审、二审法院均认为，B、C应当承担补充责任。

　　公司股东未履行出资义务，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。本案被告B在设立目标公司时，将源自案外公司的款项作为出资款转入公司账户，待验资完成后立即转出至案外公司。目标公司并未实际使用该款项进行经营，现既无证据证明案外公司与目标公司之间存在真实交易关系，又无证据证明其在100万元出资款划出目标公司账户后进行过任何形式的补足。B、C出资不实、未履行出资义务，即使债权债务发生于股权转让后，B、C亦应当为该债务承担补充责任。本案的债权人并未向受让股东主张权利，而仅向转让股东主张责任，此诉讼行为系债权人对自身诉讼权利的处分，不无不当。

　　转让股东实施抽逃出资行为，此后公司未能清偿到期债务，按照《公司法司法解释三》第十二条规定，转让股东应当在抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。典型意义若转让股东已将股权转让，受让股东是否需要承担责任在实务中存在争议。

　　《公司法司法解释三》第十四条第二款仅规定公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。至于此情形下受让人的义务并无直接规定。

　　从公司角度来看，瑕疵出资属于公司资本形成层面，而股东抽逃出资属于公司资本维持层面，两者在行为性质上存在差异。但是从公司债权人角度来说，抽逃出资与未履行或未全面履行出资义务的法律后果是一致的。实质也是违反公司资本维持原则，会导致公司资产的减少、公司偿债能力的削弱，严重危及公司的债权人利益和公司利益。故可以参照适用《公司法司法解释三》第十八条的规定。但人民法院在审理时，会重点审查受让方是否知道或者应当知道转让方抽逃出资。