分公司对外签订的合同中约定的管辖条款对总公司具有约束力

　　分公司以自己的名义与相对人签订的合同，对总公司具有约束力，该合同中设定的协议管辖条款自然也可以约束总公司；相对人就该合同直接起诉总公司的，应当按照前述协议管辖条款确定管辖法院。

　　基本案情

　　2021年5月17日，奥某科技股份有限公司佛山分公司（以下简称奥某科技公司佛山分公司）参与广州市泰某食品有限公司（以下简称泰某食品公司）采购招投标并中标，此后双方签订《食品采购合同》。合同第十条协议管辖约定：“除上述质量问题外，履行本合同产生的争议，双方应该先协商解决；如果经协商仍无法解决，则在甲方（泰某食品公司）所在地人民法院提起诉讼。”在合同履行中，奥某科技公司佛山分公司因自身原因无法按照中标计划供货，泰某食品公司将未能按时交付的部分货物重新招投标。新的中标价比原中标价增加了人民币629万元（币种下同）。为此，泰某食品公司向其住所地广东省广州市经济技术开发区所对应的管辖法院广东自由贸易区南沙片区人民法院（以下简称广东南沙片区法院）提起诉讼，请求判令：奥某科技公司赔偿损失629万元并支付违约金等。奥某科技公司在提交答辩状期间提出管辖权异议。

　　广东南沙片区法院认为，案涉采购合同系由泰某食品公司和奥某科技公司佛山分公司签订，根据合同相对性，该管辖约定对奥某科技公司不具有约束力。而泰某食品公司并没有起诉奥某科技公司佛山分公司，本案不应依据管辖约定确定管辖法院。奥某科技公司住所地位于北京市怀柔区，北京市怀柔区人民法院（以下简称北京怀柔区法院）对本案有管辖权。

　　广东南沙片区法院于2023年1月5日作出（2022）粤0191民初17400号之一民事裁定：本案移送北京怀柔区法院处理。泰某食品公司提起上诉。

　　广东省广州市中级人民法院于2023年3月23日作出（2023）粤01民终609号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。北京怀柔区法院认为移送不当，层报北京市高级人民法院。北京市高级人民法院经与广东省高级人民法院协商未果，报请最高人民法院指定管辖。

　　最高人民法院于2024年9月19日作出（2024）最高法民辖96号民事裁定：一、撤销广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民辖终401号和广东南沙片区法院（2022）粤0191民初17400号之一民事裁定；二、本案由广东南沙片区法院审理。

　　裁判理由

　　本案涉及的主要问题为：案涉采购合同中的协议管辖条款对奥某科技公司是否有约束力。

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”据此，合同双方当事人可以依法在合同中就管辖问题设定协议管辖条款。《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定：“分支机构以自已的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”据此，分公司可以自已的名义签订合同，其所签订的合同对总公司产生约束力，总公司应当依法对该合同承担民事责任。分公司与对方当事人在合同中设定的协议管辖条款，系合同的有机组成部分，总公司应受其约束。

　　本案中，案涉采购合同设定了协议管辖条款，即因合同履行产生的争议纠纷由泰某食品公司所在地人民法院管辖，其内容具体明确，且不违反民事诉讼法关于级别管辖和专属管辖的规定，应当认定合法有效。案涉采购合同虽系奥某科技公司佛山分公司与泰某食品公司签订，但是对于奥某科技公司也有约束力。作为案涉采购合同的有机组成部分，前述协议管辖条款自然也可以约束奥某科技公司。故在泰某食品公司就案涉采购合同起诉奥某科技公司的诉讼中，应当按照前述协议管辖条款确定管辖法院，即由泰某食品公司所在地人民法院管辖。因泰某食品公司住所地位于广东省广州市经济技术开发区，属于广东南沙片区法院辖区，故最高人民法院依法将本案指定由广东南沙片区法院审理。

　　关联索引

　　《中华人民共和国民法典》第74条第2款

　　《中华人民共和国公司法》第13条第2款

　　《中华人民共和国民事诉讼法》第35条

　　一审：广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初17400号民事裁定书（2023年1月5日）

　　二审：广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终609号民事裁定书（2023年3月23日）

　　其他审理程序：最高人民法院（2024）最高法民辖96号民事裁定书（2024年9月19日）