以案说法：股权转让不代表转让股东，可以直接向公司收回股本出资

      基本案情

　　A为被告B公司股东，2016年1月1日，A与B公司签订《退股协议书》，载明A自愿退出B公司并将持有的全部股份以20万元的价格转让给B公司。

　　2016年2月8日，B公司召开股东会决议，同意由C受让A持有的B公司股份，并于同日A、C签订《股权转让协议》，约定C以零元受让A持有的股权。

　　后A依约将股权登记至C名下，但是B公司并未按照《退股协议书》支付退股金，故A诉至人民法院，请求B公司支付退股金20万元。

　　B公司辩称，A的退股交易实质为定向减资，未经过全体股东同意，故案涉《退股协议书》应属无效。

　　裁判结果本案一审、二审均驳回了原告的诉请。人民法院认为，B公司虽然签订了《退股协议书》，但并未履行过相应的减资程序。根据资本维持原则的要求，公司在存续过程中，应维持与其资本额相当的实有资产。

　　A要求B公司支付退股款的请求，实质系以公司资产向个别股东支付的行为。不仅可能损害公司其他股东的利益和公司的财产权，还有可能损害公司债权人的利益。故对A要求B公司支付退股款的要求不予支持。

　　而根据《股权转让协议》，股权转让的对象系C，与B公司无关，且A与C之间的股权转让为零对价，故对A要求B公司支付款项的诉请亦无法支持。典型意义公司具有独立法人资格，与公司股东是不同的法律主体。

　　故股东的出资在公司成立后即成为公司的财产，与股东的财产相互独立，可以免受股东的债权人的追索。同时，作为仅以其出资对公司的债务承担有限责任的对价，股东不得随意从公司抽回出资、退股。

　　我国《公司法》第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　根据上述及公司法其他规定，公司减少注册资本需要履行的法定程序有：召开股东会、编制资产负债表及财务清单、通知已知债权人并公告、根据债权人要求提前清偿债务或提供担保、办理验资手续（如有实缴资本）、办理公司登记变更手续。

　　从上可知，即便是减资，也并不是将原有投入公司的注册资金全数予以取回的概念，必须根据公司的盈亏情况进行再次财务整理，并以法定方式通知债权人并采取相应措施后方能进行。公司注册资本减少，意味着公司责任财产减少、偿还债务能力降低，对公司债权人的债权实现具有不利影响。

　　有学者将减资分为返还股本型和减免出资义务型，其中返还股本型属实质减资，返还股本必然发生公司净资产从公司向股东流动的情形。因《九民会议纪要》相关解释，债权人可请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，即“股东出资加速到期”。

　　故减免出资义务型也可以产生实质减资的后果，将在实质上损害债权人利益。本案中，目标公司与股东签署有关股权转让对价的协议书，那么在此情况下，股东可否以合同义务为依据进而起诉公司要求支付对价？我们认为，在符合减资条件的情况下，经履行一定的法律程序，公司可以与股东达成相关减资的协议。在不符合减资条件、也未有证据证明公司其他股东知晓并认可的情况下，即便该协议有公司法定代表人签字及公司盖章，也无法认定对公司产生拘束力。

　　股东要求目标公司支付股权对价的行为，实质系以公司的资产向个别股东支付的行为。不仅可能有损公司其他股东的利益和公司的财产权，还可能损害公司债权人的利益，人民法院不应予以支持

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