未履行披露义务的关联交易程序违法

 裁判要旨：
在审查关联交易程序是否合法时，法院需审查关联交易行为是否已经向公司披露和报告。如董事及高管人员仅以关联交易持续时间长、公开的工商档案中可以查询到相关关联关系存在为由主张公司应当知道关联交易存在的，人民法院不予支持，而应当认定董事、高管人员未履行披露义务，违反了忠诚义务。

    案情事实

    (一)2009年5月12日，钱塘公司注册成立，高少华、程勤合计持股60%，为该公司实际控制人；

    (二)2009年5月26日，陕鼓汽轮机公司注册成立，高少华任副董事长、总经理，程勤任董事；

    (三)经查明，2010年至2015年5月期间，陕鼓汽轮机公司与钱塘公司共签订采购合同近2100份，总额约为2.5亿元。陕鼓汽轮机公司因此诉至法院，认为高少华、程勤隐瞒关联交易行为损害公司利益，要求赔偿损失；

    (四)西安中院一审认为，陕鼓汽轮机公司可以通过查询工商档案知晓钱塘公司的股权结构，因此不能以高少华、程勤了未履行披露义务认定关联交易违法，判决驳回陕鼓汽轮机公司诉请。陕西高院二审维持原判；

    (五)陕鼓汽轮机公司不服向最高人民法院申请再审。最高人民法院认为高少华、程勤未履行披露义务，违反忠诚义务损害了公司利益，判决向陕鼓汽轮机公司赔偿损失706万元。