公司人格反向否认的适用

　　公司人格反向否认的适用

　　（一）案情简介

　　2015年8月，华阳集团公司公开发布“2015年度第一期中期票据募集说明书”，发行“15华阳经贸MTN001”，该债券面值为100元，期限为5年。此外，募集说明书中载明：募集资金4亿元用于补充珠海华峰公司营运资金，4亿元用于广东华峰公司项目建设。2.华阳集团公司为中国华阳投资控股有限公司股东，持股比例65.94%，中国华阳投资控股有限公司为广东华峰公司股东，持股比例69.57%，珠海华峰公司为广东华峰公司全资子公司。

　　长江证券资管公司系“资产管理计划”的管理人，管理的前述资管产品共持有800.000张案涉债券。后因华阳集团公司未能完成付息及回售部分债券兑付付息工作，已构成实质违约。长江证券资管公司将华阳集团公司诉至法院，并要求广东华峰公司、珠海华峰公司承担连带责任。

　　（二）法院观点

　　本案的争议焦点在于广东华峰公司、珠海华峰公司是否应当对华阳集团公司本案债务承担连带责任……本案中，华阳集团公司与广东华峰公司、珠海华峰公司之间并无直接股权关系，三者系属集团公司与下属关联公司之关系，长江证券资管公司要求广东华峰公司、珠海华峰公司就华阳集团公司债务承担连带责任，系主张公司对其“控制公司”的债务承担连带责任，从责任流向而言属于公司人格否认的反向适用。对于公司人格反向否认，我国目前尚无明确的法律规定……

　　法院认为，广东华峰公司、珠海华峰公司是否应对华阳集团公司本案债务承担连带清偿责任，应从：1、华阳集团公司对于其他华阳集团公司是否具有过度的支配与控制以致其他华阳集团公司丧失独立意志；2、华阳集团公司与其他华阳集团公司之间是否存在财产混同且无法区分，以及：3、华阳集团公司是否具有利用其他华阳集团公司逃避债务的主观恶意等方面予以认定。

　　首先，华阳集团公司对于其他华阳集团公司是否具有过度的支配与控制以致其他华阳集团公司丧失独立意志。各华阳集团公司系属公司集团，在公司集团中，集团公司对其下属公司的人员、组织、机构进行统一管理为常态，如集团公司向下属公司派遣管理人员、对下属公司制定统一的业务规范、建立统一的财务管理制度等。该种统一的管理只要未超出合法范围，在集团公司未滥用权利的情况下，不能作为集团公司不当支配或控制下属公司的依据……

　　其次，华阳集团公司与其他华阳集团公司之间是否存在财产混同且无法区分。……合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，不能证明合并报表中的公司存在财务混同……会计师出具保留意见等证据，仅能证明公司财务管理不规范，而财务管理不规范与财务混同并非同一概念……

　　再次，华阳集团公司是否具有利用其他华阳集团公司逃避债务的主观恶意。华阳集团公司发行债券时在募集说明书中对于各华阳集团公司之间的关系、华阳集团公司的公司治理模式以及募集资金将用于其他华阳集团公司均予以了明确说明，并没有隐瞒欺诈的行为，故难以认定华阳集团公司将债券募集资金提供给其他华阳集团公司使用的行为是为了逃避债务或隐匿、转移公司财产……至于长江证券资管公司主张华阳集团公司向案外公司转移资产以逃避债务，因与本案其他华阳集团公司之间并无关联，不能作为本案认定依据……

　　综上，长江证券资管公司主张否认华阳集团公司公司法人人格，由广东华峰公司、珠海华峰公司就华阳集团公司债务承担连带责任的诉请，依据尚不充分，法院不予支持。

　　（三）法律评论

　　《公司法》第20条第1款规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。该条第3款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。从文义而言，上述条文规制的对象为股东，从责任流向而言，第3款规定的是由股东对公司债务承担连带责任。

　　此外，最高人民法院指导案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”认定：“关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任”。该案例虽将公司人格否认制度的适用对象扩张至关联公司之间，但该案系基于同一股东或其家庭成员控制下的数家关联公司之间人格混同，判令关联公司相互之间对外部债务承担连带责任，属于公司人格的横向否认。

　　本案在审理中进一步补充了成文立法的不足，即依据个案情况具体阐述“公司人格反向否认的适用”，从“独立意识丧失与否”“财产混同与否”“恶意串通与否”三个角度进行论述，在个案中否定“公司人格”独立性的丧失，依旧由本案的华阳集团公司独立承担责任。从实践角度而言，公司人格否定一向是审判难点，该理论与公司法人独立性的基本初衷及原则相违背，作为另外情形，裁判机关一直较为慎重对待，不轻易否定公司人格的独立性。从立法实状及司法实践来看，债权人为保障债权安全，事前尽可能多方采用其他增信、担保方式，以降低债权不能实现之虞。

　　（四）相关法律规定

　　公司法

　　第20条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　摘录自《典型商事法律案例解析》