违约方承诺继续履行剩余义务的可不判处承担违约金?

    裁判要旨

    当事人在履行合同中虽然出现了纠纷，但合同大部分已经履行完毕的情况下，违约方又明确表示愿意继续履行剩余合同义务的，不宜直接判决违约方承担违约金。但为了督促合同的履行和纠纷的解决，可以判处在判决下达后如违约方仍不自动履行剩余义务的，除应继续履行外，还应按合同约定承担违约金支付责任。

    案情简介

    (一)2017年6月15日，酒都老窖集团、吉庆商贸公司、李波（甲方）和世纪爱心公司（乙方）签订《股权转让合同》约定：甲方将持有的宜宾酒都老窖共计97%的股份转让给乙方，乙方分三期支付股权转让款；甲方未依约履行股权变更义务或其他合同义务时应向乙方支付2000万元违约金；

    (二)2017年7月13日，甲乙双方签订《补充协议（二）》约定：乙方应在甲方将“四川酒都老窖集团股份有限公司”名称转移到乙方名下后十天内支付第三期股权转让款，另外甲方“酒都老窖”字号应更名或注销处理；

    (三)2017年7月6日、2017年7月13日乙方分别支付了第一、二期股权转让款。2017年9月11日，目标公司97%的股权变更登记至乙方名下后，乙方开始全面接管并实际控制目标公司；

    (四)对于第三期股权转让款，乙方认为补充协议（二）》约定的付款条件未成就，尚未支付。2017年11月30日和2017年12月19日，甲方以此为由通知乙方解除《股权转让合同》。乙方则认为系甲方不履行合同更名义务构成违约，应当依约支付违约金。双方因此发生争议，诉至法院；

    (五)宜宾中院一审和四川高院二审均未支持乙方违约金请求，四川高院认为无证据证明是因甲方原因导致更名或注销条件不成就，因此乙方要求甲方承担违约金的依据不充分；

    (六)乙方不服向最高人民法院申请再审。最高法院再审认为，考虑到甲方已履行大部分义务且愿意继续履行剩余义务，不宜直接判决其承担违约金。

    裁判要点

    本案的核心争议在于，合同一方存在违约但已履行大部分义务且愿意继续履行剩余义务的，是否可以不判处其支付违约金，对此，最高人民法院认为：

    首先，案涉《股权转让协议》和《补充协议（二）》中约定了酒都老窖集团公司等三人的更名义务，并约定了其不履行合同义务时应向世纪爱心公司支付2000万元违约金。而酒都老窖集团公司等三人并未履行前述合同义务，反而向世纪爱心公司发出解除合同通知，构成违约；

    其次，虽然酒都老窖集团公司等三人构成违约，但考虑合同大部分已经履行完毕，且酒都老窖集团公司等三人亦明确表示愿意履行更名等剩余义务，故不宜直接判处其承担合同违约金；

    最后，为了督促酒都老窖集团公司等三人履行合同义务、解决纠纷，最高法院判决如果其在判决后仍不履行更名等剩余义务的，则在应继续履行合同义务外，还需按合同约定向世纪爱心公司支付违约金。