股东无需利润分配决议也可向公司请求分红？

　　裁判要旨

　　部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润，损害其他股东实体利益的，人民法院可依据其他股东请求强制进行盈余分配。

　　案情简介

　　（一）2015年3月16日，宏一公司注册资本800万元，李某生持股45%，周某持股55%；

　　（二）根据审计结果，2011年1月1日至2019年12月31日期间，周某将宏一公司利润共计80208666元转移到自己名下；

　　（三）另自2011年起，宏一公司没有召开股东会形成过任何利润分配方案。李某生因此诉至法院，请求人民法院强制分红；

　　（四）永州中院一审和湖南高院二审均认为，宏一公司应当将2011年1月1日至2019年12月31日期间可分配利润按出资比例分配给李某生，另周某需对宏一公司应分配给李某生的利润承担补充赔偿责任。

　　裁判要点

　　本案的核心争议在于，在不存在利润分配决议情况下，股东是否有权主张分红，对此，湖南省高级人民法院认为：

　　首先，《公司法》第166条规定的利润分配请求权是一种抽象的权利，只有当股东会作出有效且载明具体分配方案的决议时，股东才对公司享有具体的债权，可以请求公司依据决议分配利润。也即，一般情况下，如股东会未形成有关利润分配的方案，股东是无权诉请公司分配利润的。

　　其次，《公司法司法解释四》第15条对上述利润分配条款规定了一种例外情形，即“但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外”。本案中，湖南高院认为变相分配利润、隐瞒或转移公司利润均属于滥用股东权利的行为，应当判决公司进行利润分配，并要求该等滥用权利之股东承担补充赔偿责任。

　　实务经验总结

　　前车之鉴，后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

　　1.公司是否分配利润属于公司自治的范畴，一般司法不应予以干预。因此股东诉请强制盈余分配的，必须证明部分股东存在滥用股东权利导致公司不分配利润给其他股东造成损失。

　　2.股东诉请分配利润的依据不仅是有利润分配决议就可以了，该利润分配决议还需足够具体，即要载明待分利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等事项。

　　（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）