公司决议不成立

　　第二十七条【公司决议不成立】有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （-）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　【法条释义】

　　本条是有关股东会、董事会会议决议不成立的规定。本条吸纳了《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》第5条的内容，只不过没有保留“导致决议不成立的其他情形”这一兜底条款的规定。本条列举了司法实践中常见的公司决议不成立的几种情形，第一项、第二项列举了未召开有关会议、未进行表决导致的理论上决议不存在的情况；第三项、第四项列举了出席有关会议的人数或表决权比例不符合法律、公司章程规定导致未形成有效决议的情况。该条款确立了公司决议不成立制度，将我国现行瑕疵决议制度完善为无效、撤销、不成立的“三分法”格局，使得公司决议不成立纠纷的处理有法可依，是公司决议纠纷处理制度的重大进步。