损害公司利益责任纠纷案

　　斯曼特微显示科技（深圳）有限公司（以下简称深圳斯曼特公司） 与胡某生、薄某明、史某文、贺某明、王某波、

　　李某滨损害公司利益责任纠纷案

　　[最高人民法院（2018）最高法民再第366号]

　　2005年1月11日，深圳斯曼特公司成立，系外国法人独资的有限责任公司。后公司因资不抵债破产，经查公司的唯一股东存在出资不到位的情况，计欠缴出资5.000. 020美元，胡某生等6人为公司的董事。公司以胡某生等6名董事违反勤勉义务，未履行追缴股东欠缴出资的义务造成公司利益损失，提起诉讼。该案经一审、二审及再审程序。

　　一审法院认为：根据《公司法》第147条第1款规定，向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资属于董事勤勉义务的范畴。本案中6名董事虽消极未履行追缴股东欠缴出资的义务，但该行为与股东欠缴出资之后果并不存在必然联系，其消极未履行勤勉义务的行为与公司所受损失并无直接因果关系，董事不应当受到追责，所以驳回公司的诉讼请求。

　　二审法院认为：在股东未全面履行出资义务时，如果董事仅仅以消极不作为的方式，怠于向未全面履行出资义务的股东催缴出资，且该不作为与公司所受损失之间没有直接因果关系，那么要求董事对股东未履行全面出资义务承担责任，则缺乏事实和法律依据。故原审判决并无不当，二审判决维持原判。

　　再审法院认为：在公司实行注册资本认缴制的情况下，董事、高级管理人员负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务，这是董事勤勉义务的体现。本案中6名董事具备监督股东履行出资义务的便利条件，股东未全面履行出资行为与该6名董事的消极不作为共同造成了损害后果的发生，与公司所受损失之间存在法律上的因果关系。该6名董事对公司遭受的因股东出资未到位造成的损失，应承担相应的赔偿责任。