法定代表人被免职后有权诉请公司涤除登记

    案情简介

    (一)2013年3月26日，宝塔房地产公司成立，股东为宝塔投资公司和嘉鸿公司，法定代表人为韦统兵。

    (二)2017年7月20日，韦统兵被免去法定代表人职务（宝塔投资公司通知韦统兵免去其法定代表人职务，嘉鸿公司明确其知晓并同意该免职决定）。但宝塔房地产公司拒绝办理相应变更登记，韦统兵因此提起诉讼。

    (三)银川中院一审和宁夏高院二审均以韦统兵未提供宝塔房地产公司免职决议为由驳回其诉请。

    (四)韦统兵不服，向最高法院申请再审。最高法院认为，案涉事实足以说明宝塔房地产公司与韦统兵之间法定代表人委托关系已经终止，改判支持韦统兵要求宝塔房地产公司办理变更登记的诉请。

    裁判要点

    本案的核心争议在于，法定代表人被免职后是否有权请求法院判令公司办理工商变更登记，对此，最高人民法院认为：

    如公司做出终止与法定代表人委托关系的决议，且该决议符合公司章程的规定，则法定代表人不再具有代表公司的法律基础，公司依法应当及时办理工商变更登记。若公司怠于履行上述变更登记义务，导致对法定代表人合法权益的侵害，且该法定代表人已无其他救济途径，则法定代表人提起诉讼请求公司办理工商变更登记依法有据，应予支持。

    法院判决

    韦统兵被免职后，未在该公司工作，也未从公司领取报酬。本案诉讼中，嘉鸿公司明确其知晓并同意公司决定，因此，可以认定宝塔房地产公司两股东已经就韦统兵免职作出股东会决议并通知了韦统兵，该决议符合宝塔房地产公司章程规定，不违反法律规定，依法产生法律效力，双方的委托关系终止，韦统兵已经不享有公司法定代表人的职责。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”，宝塔房地产公司应当依法办理法定代表人变更登记。

    本案中，韦统兵被免职后，其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格，宝塔房地产公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件，导致韦统兵在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人，在宝塔房地产公司相关诉讼中被限制高消费等，已经给韦统兵的生活造成实际影响，侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外，韦统兵已无其他救济途径，故韦统兵请求宝塔房地产公司办理工商变更登记，依法有据，应予支持。至于本案判决作出后，宝塔房地产公司是否再选任新的法定代表人，属于公司自治范畴，本案不予处理。