股东知情权纠纷诉讼要点

　　笔者近期刚刚办理了两起股东知情权纠纷，正好在此时机，针对股东知情权纠纷中常出现的诉讼问题以及要点进行总结，希望对各位公司股东以法律工作者提供一定的参考价值！

　　要点一：股东知情权的前置申请，根据《公司法》第57条规定，股东在查询公司会计账簿、会计凭证的，需要先向公司提出书面请求，公司十五日内未回复或拒绝查阅的，股东方能以诉讼方式请求查阅。所以，股东要查阅会计账簿和凭证必须要有书面申请这一前置程序。

　　这里必须注意：

　　1、一定要书面申请，最好是邮寄方式并在邮寄单上写清楚某某股东申请行使股东知情权的函；

　　2、申请行使股东知情权的函中一定要写清楚查阅的时间段，如果没有具体时间段可以直接写“自公司设立之日起至今”；

　　3、邮寄单与书面函件一并拍照保存，作为证据将来诉讼之用。

　　要点二、起诉状的书写起诉状在具体诉讼请求位置最好将查阅的内容细致化，因公司法57条只是原则性规定，对于查阅的材料并无细分，但我们可以通过其他法律进行细分化，在打股东知情权诉讼纠纷时，大家一定要记住这两个细分化的法律规定，《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》这两个法律对于财务会计报告、会计账簿、会计凭证的组成部分有详细的细化规定，按照这两个法律的细化规定来起草起诉状比较稳妥。

　　要点三、股东身份的确认现在一般的查询软件，像“企查查”、“天眼查”、“全国企业信息公示系统”等都可以查阅到公司的股东信息，但作为律师我还是会更加谨慎，我会调取工商底档作为证明股东身份的证据，得益于互联网的发展，现在律师查阅工商底档可以直接在网上进行。

　　这里要注意，股东申请查阅的时间段与股东取得股东身份的时间段息息相关，所以这类案件庭前必须弄清楚成为公司股东的时间，至于是否实缴出资并不影响股东知情权的行使。

　　要点四、股东查阅目的（是否有不正当目的、损害公司利益）公司一方想要拒绝股东查阅，必须举证证明股东具有不正当目的，可能损害公司利益。

　　实践中，这点比较难证明，笔者查阅大量的股东知情权纠纷案例，认定股东存在不正当目的的案例寥寥无几，可见公司一方举证的确十分困难。通常的不正当目的包括，行业竞争，股东有不正当查阅的前科劣迹等。一般情况下都不会涉及。