最高法院 29 起损害股东利益责任纠纷案裁判精要

　　一、主体资格

　　1.必须具备合法股东资格，无资格/生效判决否定资格的，驳回起诉(2021)最高法民申1161号高庆荣与刘树辉等损害股东利益责任纠纷案

　　2.股权全部转让后，原股东丧失诉权(2016)最高法民申84号李健与郝贵东等损害股东利益责任纠纷案

　　3.公司清算中，财产受损应由清算组主张，股东非直接利害关系人(2015)民申字第1921号澳大利亚庄臣有限公司与广州金城公司损害股东利益责任纠纷案

　　4.无法证明股东资格/持股比例的，不具备原告资格(2015)民申字第1519号陈文等24人与陈关祥损害股东利益责任纠纷案

　　5.仅董事、高管为适格被告；非董高人员不承担责任(2015)民申字第3353号苏茂谦等与陈彬等损害股东利益责任纠纷案

　　6.股权变动以股东名册、实际交付为准，不以款项是否付清认定(2017)最高法民申1513号斯培西等与李明宝等损害股东利益责任纠纷案

　　二、侵权构成要件

　　1.主张滥用股东权利，须举证：滥用行为+损害结果+因果关系(2021)最高法民申2961号倪岩林与彭林秀等损害股东利益责任纠纷案

　　2.无证据证明直接损害股东个人利益的，不承担赔偿责任(2022)最高法商初6号某公司与马某风等损害股东利益责任纠纷案

　　3.损害公司利益≠直接损害股东利益，公司损失由公司主张(2019)最高法民申3163号广东盛乐公司与陈伟强等损害股东利益责任纠纷案

　　4.抽逃出资损害公司利益，但未直接损害股东利益且公司未清算，不支持股东索赔(2014)民申字第762号陈杨春与蓝伟光等损害股东利益责任纠纷案

　　5.高管违反忠实义务所得归公司，股东无权直接向个人索赔(2020)最高法民申3774号张保祥与贾勇损害股东利益责任纠纷案

　　三、公司自治

　　1.增资扩股属公司自治，程序合法即有效(2023)最高法民申630号李顺新与陈厚忠等损害股东利益责任纠纷案

　　2.增资具有合理商业目的，符合小股东预期，不认定滥用权利(2020)最高法民申2611号广东盛乐公司与番禺南星公司等损害股东利益责任纠纷案

　　3.法律不强制增资必须审计、评估(2020)最高法民申2611号广东盛乐公司与番禺南星公司等损害股东利益责任纠纷案

　　4.公司经营、管理、项目决策属自治，多因致损不归责股东(2020)最高法民申248号杨建忠与中盐甘肃盐业公司损害股东利益责任纠纷案

　　5.股东依法表决、董事会依结果作出决议，属正常经营(2014)民申字第1116号海南海钢集团与中冶公司损害股东利益责任纠纷案

　　6.增资经三分之二以上表决权通过并实际履行，决议有效(2015)民申字第902号李有良与济源万洋冶炼公司损害股东利益责任纠纷案

　　四、程序与证据规则

　　1.生效裁判具有既判力，相同事由不再审查(2021)最高法民申1161号高庆荣与刘树辉等损害股东利益责任纠纷案

　　2.未完成初步举证，驳回审计、调查取证申请(2021)最高法民申2961号倪岩林与彭林秀等损害股东利益责任纠纷案

　　3.工商登记具有公示效力，内部凭证不能对抗(2015)民申字第3527号鲁能泰山曲阜电缆公司与高居祥等损害股东利益责任纠纷案

　　4.诉讼时效自知道权利受损及侵权人之日起算(2015)民申字第3527号鲁能泰山曲阜电缆公司与高居祥等损害股东利益责任纠纷案

　　5.股东直接诉讼与代表诉讼不重复，保护利益不同(2022)最高法商初6号某公司与马某风等损害股东利益责任纠纷案

　　6.无关联案件，不中止审理、不调取卷宗(2021)最高法民申2961号倪岩林与彭林秀等损害股东利益责任纠纷案；(2020)最高法民申2892号吉信国贸与江苏新盐纺集团损害股东利益责任纠纷案

　　7.合同履行与否不影响效力(2018)最高法民申6004号王淞声与王秀斌等损害股东利益责任纠纷案

　　8.二审超诉讼请求裁判，适用法律错误(2014)民申字第1989号王守成与单学强等损害股东利益责任纠纷案

　　9.主张决议伪造、虚假诉讼，必须举证(2020)最高法民申2892号吉信国贸与江苏新盐纺集团损害股东利益责任纠纷案

　　五、涉外案件特别规则法人组织机构、股东权利义务适用登记地法律；母公司主营业地不得仅以子公司经营地推定；不适用未依法拓展至当地的外国公司法。(2022)最高法商初6号某有限公司与马某风、某1科技公司损害股东利益案

　　六、财产与责任认定

　　1.公司法人财产独立，股东不得擅自处分、分割(2018)最高法民申3824号胡清焰等与代光琼、胡清明损害股东利益责任纠纷案

　　2.清算期间先清偿债务，严禁提前向股东分配，违者无效(2020)最高法民申1975号扬州天一投资与南通东江房地产损害股东利益责任纠纷案

　　3.股东收益须通过利润分配实现，不得直接主张公司资产/占用费(2020)最高法民申1113号运城天宝房地产与运城中学等损害股东利益责任纠纷案

　　4.公司未经清算，无法确定损失，不得直接判赔(2020)最高法民申1113号运城天宝房地产与运城中学等损害股东利益责任纠纷案

　　5.股东出资转化为法人财产后，股东不享有所有权(2017)最高法民申3582号中汽联成都公司与成都新大地汽车损害股东利益责任纠纷案

　　6.关联交易/自我交易：披露+回避+公允定价，即合法有效(2022)最高法商初6号某公司与马某风等损害股东利益责任纠纷案

　　7.董事未经同意与公司交易，协议无效(2017)最高法民申1759号辛凤琴与通达理公司等损害股东利益责任纠纷案8.公司注销后仍有收益，股东可主张分红；占有款项应付利息(2018)最高法民申5107号吴俊柏与卓志兴损害股东利益责任纠纷案(2017)最高法民申1725号卓志兴与吴俊柏损害股东利益责任纠纷案