股东行使知情权应据于正当目的——谢某与甲公司股东知情权纠纷案

　　【裁判结果】：

　　法院生效判决认为：谢某系甲公司股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。由于甲公司不设董事会和监事会，谢某要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请，与公司实际的组织机构设立情况不符，不予支持。股东可以要求查阅公司会计账簿，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。谢某在担任甲公司股东、监事的同时，还担任乙方公司的法定代表人，两公司不仅在名称上均为“带钢有限公司”，经营范围也存在重合及相似之处，公司业务存在竞争关系，客观上两公司也存在业务往来。甲公司相关会计账簿及会计凭证会涉及公司的采购销售信息、价格构成及销售对象等重要公司信息及商业机密，若准许谢某查阅上述资料，可能会损害甲公司的合法利益。故认定甲公司有权拒绝提供会计账簿，更有权拒绝提供相应的记账凭证、原始凭证等会计资料。判决：甲公司提供相关公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供谢某及其委托的会计师查阅、复制；驳回谢某的其他诉讼请求。

　　【典型意义】：

　　股东知情权作为股东的一项重要权利，是实现其他权利的前提和基础。股东知情权的行使客观上有利于优化公司治理结构、规范公司内部管理制度和制度运作，并避免侵害中小股东利益的行为发生，法律应充分保障股东知情权的存在和充分行使。但鉴于股东与公司存在矛盾或利益冲突的情况屡见不鲜，为有效防止股东知情权的滥用，避免对公司独立经营管理造成过度干扰。侵犯公司商业秘密，在维护股东合法权益的同时，公司法第33条对股东知情权的行使作出了具有正当目的的限制，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

　　公司法司法解释（四）进一步通过列举的方式对属于“不正当目的”的典型情形进行了说明：

      （一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

　　（三）股东在向公司提出查阅请求之日前三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

　　（四）股东有不正当目的的其他情形。司法裁判中，法院应从查阅范围是否具有合理性、查阅目的是否与股东身份相关、查阅目的是否合法且不违背公司利益等方面进行综合考量，判断股东查阅是否存在“不正当目的”。

　　案例来源：无锡市中级人民法院发布《2019-2020年公司纠纷十大典型案例》