公司章程可自行约定事项（累积投票制）

　　二十二、累积投票制

　　01

　　法律规定

　　《公司法》第105条规定：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　02

　　法律解析

　　股份有限公司往往股权分散，中小股东数量极多。而在股份有限公司的治理结构中，董事会、监事会的权利、作用极大。公司的控制往往通过控制董事会实现。而董事是由股东大会选举，如果纯粹按股权比例表决，中小股东往往很难将自己的权利代言人选入董事会。《公司法》创设了累积投票制，但该制度只适用于股东大会选举董事、监事，是为了保护中小股东的利益。是否采用该投票制度需要由股东大会决议或章程规定。所谓累积投票制就是每一股东的投票权可以放大至与应选董事人数一致的倍数，并且可以集中使用在一人身上（例：公司董事会由九人组成，某一股东持有1万股股份，如该股东使用累积投票制投给某一董事，该董事就能取得9万票）。累积投票制使得中小股东可以将投票权累积到同一候选人身上，使得其推选的董事当选的可能性大增。

　　03

　　实操策略

　　累积投票制限制了大股东对董事、监事选举过程的绝对控制力，有助于股份公司中小股东在董事会中推举代言人，以维护其权益。《公司法》规定是否采用该制度需由章程规定或股东大会决议，相比股东大会的决议，章程的规定无疑更具稳定性，能有效防范大股东为自身利益随意决定是否采用累积投票制。因此，中小股东应当在创立大会审议公司章程时就注意到该制度，要求采用，以免事后陷于不利境地。